阳光电源股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一节 总则
第一条 为强化阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能, 确保董事
会对管理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司董事会下设审计委员会, 并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董
事应当过半数, 必须有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名, 并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事 (且应为会计专业人士)
担任, 负责主持委员会工作; 主任委员由委员会在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事一致, 委员任期届满, 连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应及时增补新的委员人选。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务, 负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括:
(一) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或者更换外部审计机构;
(二) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调;
(三) 审核公司的财务信息及其披露;
(四) 监督及评估公司的内部控制;
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时, 应当履行下列主要职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计部门的有效运作, 公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作, 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查, 出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的, 应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 决策程序
第十五条 内部审计机构和董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提
供公司有关方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计情况;
(六) 其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议, 对审计工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论。
(一) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规;
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五节 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次
会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员, 情况紧急或有其他特殊事由, 需要尽快召开会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。审计委员会主任委员既不履行职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 由董事会指定一名委员(应为独立董事)履行审计委员会主任委员职责。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票
的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议可以采用现场会议方式, 也可采用非现场会议的通讯方式召
开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应当载明:
(一) 委托人和代理人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的授权日期及有效期限;
(五) 委托人的签字或盖章等。
第二十一条 委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为缺席。
委员连续两次缺席的, 视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 内部审计机构负责人可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事及其他管
理人员列席会议。
第二十三条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支
付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议
记录由董事会办公室保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十八条 本工作细则经公司董事会批准后生效并开始实施。
第二十九条 本工作细则未尽事宜, 依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则所称“以上”, 含本数; “过”, 不含本数。
第三十一条 本工作细则由董事会负责制定、修改及解释。