证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2025-035
北京科锐集团股份有限公司关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明》，现将具体情况公告如下：
一、基本情况
2021年11月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于投资北京稳力科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金13,770万元通过股权转让及增资方式投资北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”或“目标公司”），其中以10,050万元受让华稳力持有的北京稳力55.83%股权，以3,720万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力63.40%股权。详见公司于2021年11月27日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资北京稳力科技有限公司的公告》（编号：2021-077）。
2021年11月29日，公司与北京稳力、华稳力、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）、QINGSONG HUA签署了《投资协议》。2021年12月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议的议案》，同日公司（甲方）与北京稳力（乙方）、华稳力（丙方）、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）签署了《<投资协议>补充协议》，约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款。详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议暨进展公告》（编号：2021-086）。2022年3月1日，北京稳力完成股权转让及增资工商变更手续。
二、业绩承诺与业绩补偿
根据公司（甲方）与北京稳力（乙方）、华稳力（丙方）、北京水清至远科技发
展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）签署的《<投资协议>补充协议》，相关业绩承诺与业绩补偿约定如下：
（一）业绩承诺
1、丙、丁、戊方就业绩承诺期内每一年度的目标公司实现的合并财务报表口径的承诺净利润金额如下：
1.1 目标公司2022年度、2023年度及2024年度实现的承诺净利润金额将分别不低于人民币1,000万元、2,000万元、3,000万元，目标公司2022-2024三年累计承诺净利润共计6,000万元。
1.2 本协议中，业绩承诺期指目标公司2022年度、2023年度及2024年度的三个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。
1.3 丙、丁、戊方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方或关联主体等调节利润。
（二）业绩补偿
业绩承诺的补偿期为2022年、2023年、2024年三个会计年度，具体补偿方式及补偿数量如下：
1、若0万元＜目标公司2022-2024三年累计实际净利润＜目标公司2022-2024三年累计承诺净利润，则丙、丁、戊方应给予甲方现金补偿，丙、丁、戊方对该现金补偿承担连带责任。具体补偿金额计算公式如下：
补偿金额=目标公司2022-2024三年累计承诺净利润-目标公司2022-2024三年累计实际净利润
本协议各方一致认可，丙、丁、戊方现金补偿金额累计不应超过4,500万元人民币。
2、若目标公司2022-2024三年累计实际净利润>目标公司2022-2024三年累计承诺净利润，则无需补偿。
三、业绩承诺完成情况
单位：人民币万元
| 公司名称 | 年度 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 完成率% |
| 北京稳力 | 2022年度 | 1,000.00 | -978.29 | -1,978.29 | 0.00% |
| 北京稳力 | 2023年度 | 2,000.00 | -1,083.03 | -3,083.03 | 0.00% |
| 北京稳力 | 2024年度 | 3,000.00 | -980.75 | -3,980.75 | 0.00% |
| 合计 | - | 6,000.00 | -3,042.07 | -9,042.07 | 0.00% |
注：实际业绩承诺实现金额均小于0，完成率均为0.00%。
2022年度北京稳力财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（大信审字[2023]第1-04555号），2022年实现净利润为-978.29万元；2023年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0396），北京稳力2023年实现净利润为-1,083.03万元；2024年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（XYZH/2025BJAA3B0472），北京稳力2024年实现净利润为-980.75万元。依据2022-2024年度审计的财务报表中的净利润，北京稳力2022-2024年度实际实现金额均小于每一年承诺金额，累计实现净利润小于合计承诺金额，未达成业绩承诺。
四、未完成业绩承诺的原因说明
业绩承诺期内，北京稳力积极推进空压机和燃料电池系统产品的研发和销售，与部分下游客户签订了销售框架协议，2022年-2024年累计实现营业收入2,434.97万元，取得发明专利7项，实用新型专利1项，软件著作权4项。但由于宏观经济影响氢能行业市场增长不及预期，行业政策法规迟滞出台项目落地困难，氢能行业基础建设缓慢严重影响氢能车辆的市场化等因素，下游客户实际需求不及预期，北京稳力相关项目推进缓慢或暂停，导致北京稳力业绩完成情况未达预期。
五、业绩补偿及公司拟采取的措施
根据公司与北京稳力、华稳力、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）、QINGSONG HUA签署的《<投资协议>补充协议》的约定，补偿金额=目标公司2022-2024三年累计承诺净利润减去目标公司2022-2024三年累计实际净利润，且华稳力、
北京水清至远科技发展中心（有限合伙）、QINGSONG HUA现金补偿金额累计不应超过4,500万元人民币，并对该现金补偿承担连带责任。
根据《<投资协议>补充协议》相关条款约定，华稳力、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）、QINGSONG HUA应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司对2022年、2023年、2024年业绩承诺完成情况出具专项审计报告后的90日内支付应补偿金额，逾期支付补偿款的，应每日按应付未付金额万分之五向公司支付逾期付款利息。公司将督促业绩补偿方按照相关协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。公司将继续整合资源积极推进北京稳力空压机和燃料电池系统产品相关项目落地。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
北京科锐集团股份有限公司董事会2025年4月24日