证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2025-038债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实国有企业监事会改革有关决策部署，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件要求，上市公司需在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设立监事会或监事。同时，结合《上市公司章程指引（2025年修订）》规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
一、章程修订内容
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； …… | …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； …… |
| 第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。…… | 第二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。…… |
| 第二十六条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到会党委委员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员要自觉接受党委领导，落实党委决定。要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 | 第二十七条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到会党委委员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。进入董事会、经理层的党委领导班子成员要自觉接受党委领导，落实党委决定。要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 |
第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
| 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | |
| 第二十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第三十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第三十一条 公司发起人为东嘉投资、贵阳工投、农金投资和姚文琴等23名自然人。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下： …… | 第三十二条 公司发起人为东嘉投资、贵阳工投、农金投资和姚文琴等23名自然人。公司设立时发行的股份总数为665,000,000股，每股1元。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下： …… |
| 第三十二条 公司股份总数为1,138,185,027股，均为人民币普通股。 | 第三十三条 公司已发行的股份数为1,138,185,027股，均为人民币普通股。 |
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 …… | 第三十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 …… |
| …… 公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 | …… 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第三十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十八条 公司因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十九条 公司因本章程第三十七条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第三十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第四十条 公司的股份应当依法转让。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。 …… | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 …… |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第四十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第四十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。 | …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| …… | …… |
| 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第五十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会等向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得退股； …… | （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… |
| 第五十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第五十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第五十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第五十四条规定的对外担保事项、第五十五条规定的财务资助事项； …… （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； …… 除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； …… （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第五十八条规定的对外担保事项、第五十九条规定的财务资助事项； …… （十五）审议批准董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案； …… 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定或者约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十四条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保； …… | 第五十八条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 …… | 第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： |
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。……
| 第五十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十四条的规定。 | 第六十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。股东身份的确认方式依照本章程第四十五条的规定。 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券监管规则、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券监管规则、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 |
| 第六十条 股东会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。独立董事向董事会提请召开临时股东会应当取得全体独立董事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律法规或规范性文件的规定予以公告。 | 第六十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。独立董事向董事会提请召开临时股东会应当取得全体独立董事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并根据适用的法律法规或规范性文件的规定予以公告。 |
| 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出决定的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在作出监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会不同意召开临时股东会，或者未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 |
| 在股东会决议根据适用的法律法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议根据适用的法律法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用的法律法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用的法律法规或规范性文件予以公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十九条 股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 …… | 第七十三条 股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 …… |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法律法规或规范性文件予以公告并说明原因。 | 第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法律法规或规范性文件予以公告并说明原因。 |
| 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十六条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； …… | 第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； …… |
| 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律法规或规范性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律法规或规范性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； …… （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第九十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… |
| …… 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 | …… 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 |
| 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的
上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将
上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行
差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人
数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股
东；
（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股
东可以提名独立董事候选人。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席会议的股东持有的上述累积计算后的总
表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）；
（二）出席会议的股东有权将上述累积计算后的总
表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行
差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，
则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：
（一）董事会；
（二）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股
东。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
| 第九十六条 除累积投票制，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第一百条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束之后立即就任。 | 第一百〇九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。 |
| 第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （二）公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律法规、规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十一条 董事应当遵守法律法规、规范性文件和本章程相关规定，不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）利用其关联关系损害公司利益； （七）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 删除条款 |
| 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 | 删除条款 |
| 第一百一十四条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 | 删除条款 |
| 第一百一十五条 董事违反本章程第一百一十一条至第一百一十四条规定所得的收入应当归公司所有。 | 删除条款 |
| 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （七）接受审计委员会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法律法规、上海证券交易所和本章程规定，继续履行职责，但存在本章程第一百零八条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法律法规、上海证券交易所和本章程规定，继续履行职责，但存在本章程第一百一十一条规定情形的除外。 |
| 第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 | 第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十一条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百二十二条 公司设董事会。 |
| 第一百二十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”作用，董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； …… （十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成； …… （十八）向股东会提请聘任或者解聘会计师事务所； …… （二十）对公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 第一百二十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”作用，董事会行使下列职权： …… （六）拟订公司重大收购、因本章程第三十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； …… （十）设立或者调整董事会专门委员会及其人员组成； …… （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； …… （十九）对公司因本章程第三十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百三十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十三条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| （一）会议召开时间和地点； …… | （一）会议日期和地点； …… |
| 第一百三十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 | 第一百三十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 |
| 第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、规范性文件、本章程或者股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联/连关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 |
| 新增条款 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 …… | 公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。 …… |
| 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务的规定和第一百一十六条第（六）～（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务的规定和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或股东会批准以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或 事项； （九）拟订因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案； …… | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或者股东会批准以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或事项； （九）拟订因本章程第三十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案； …… |
| …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十六条 高级管理人员执行职务违反法律法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任；公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除章节 |
| 第一百五十七条至第一百八十条 | 删除条款 |
| 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会贵州监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… | 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百八十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事会和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 …… 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经全体监事的过半数通过，、监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。 …… 股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 …… 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 | （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、审计委员会和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 …… 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。利润分配政策应提交审计委员会审议，经全体审计委员会成员的过半数通过，审计委员会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及审计委员会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。 …… 股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 …… 公司审计委员会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 |
| 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生及其他可以不进行利润分配情形的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百九十三条第（五）项的决策程序。 | 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生及其他可以不进行利润分配情形的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程规定的决策程序。 |
| 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理。 | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所，对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，由审计委员会审核同意后，提交董事会审议，再由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；…… | 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；…… |
| 第两百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 通知和公告 | 第二节 公 告 |
| 第两百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第两百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第两百〇八条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，…… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，…… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。 |
| 第两百〇九条 公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。…… | 第两百〇一条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。…… |
| 新增条款 | 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… | …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… |
| 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 公司因本章程第二百一十一条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司因本章程第二百〇四条条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| （一）《公司法》或有关法律法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。 | （一）《公司法》或者有关法律法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
二、除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《贵州燃气集团股份有限公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议批准后生效，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商登记手续。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2025年4月25日
| 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 | 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 |
| 第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |