红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
红塔证券股份有限公司（以下简称 “红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定，对贵州燃气2024年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 本次公司募集资金总额 | 1,000,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 7,584,905.66 |
| 加：利息收入 | 1,067,533.79 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 214,243,517.40 |
| 减：置换自有资金预先支付发行费用 | 4,072,846.44 |
| 减：手续费支出 | 7,734.05 |
| 减：以前年度已投入使用金额 | 451,139,480.10 |
| 减：本年度投入使用金额 | 24,018,907.88 |
| 减：归还银行贷款 | 300,000,000.00 |
| 减：补充流动资金（永久） | 142.26 |
| 减：补充流动资金（暂时） | 110,000,000.00 |
| 加：收到归还补充流动资金 | 110,000,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
2022年1月19日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，贵阳市城市燃气管网建设项目分地区以下属全资子公司作为项目建设主体，并使用募集资金对其进行增资投入募投项目建设，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目建设主体 | 使用募集资金增资金额 |
| 1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目（贵阳市修文县范围内） | 贵州燃气集团修文县燃气有限公司 | 5,000.00 |
| 2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司 | 6,800.00 |
| 3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 贵州燃气集团遵义市播州区燃气有限公司 | 4,741.51 |
| 合计 | 16,541.51 | ||
上述资金于2022年1月19日全部到账，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目建设主体 | 开户银行 | 账户类型 | 账号 | 金额 |
| 贵州燃气集团修文县燃气有限公司 | 中国工商银行股份有限公司修文支行 | 募集资金专项账户 | 2402015129200198130 | 5,000.00 |
| 贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司 | 中国银行股份有限公司贵州省分行 | 募集资金专项账户 | 133073567867 | 6,800.00 |
| 贵州燃气集团遵义市播州区燃气有限公司 | 中信银行股份有限公司贵阳新华路支行 | 募集资金专项账户 | 8113201013900113033 | 4,741.51 |
上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别出具信会师报字[2023]第ZB10017号、信会师报字[2023]第ZB10019号、信会师报字[2023]第ZB10018号验资报告。2022年1月19日，保荐机构就上述使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项发表了核查意见，具体如下：贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司严格按照规定管理募集资金，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营管理的需要，2022年1月14日公司及保荐机构红塔证券分别与中信银行股份有限公司贵阳新华路支行、交通银行股份有限公司贵阳瑞北支行、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于贵州燃气集团修文县燃气有限公司、贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司、贵州燃气集团遵义市播州区燃气有限公司为本次募集资金部分投资项目的建设主体，为保证子公司募集资金的规范管理，2022年1月19日，公司及保荐机构红塔证券、修文公司、安顺公司、播州公司分别与中国工商银行股份有限公司
修文支行、中国银行股份有限公司贵州省分行、中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内前述监管协议得到了切实履行。公司募集资金账户明细情况如下：
| 开户银行 | 账户类型 | 账号 | 项目名称 |
| 中信银行股份有限公司贵阳新华路支行 | 募集资金专项账户 | 8113201013300112924 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 |
| 中国工商银行股份有限公司修文支行 | 募集资金专项账户 | 2402015129200198130 | 贵阳市城市燃气管网建设项目（贵阳市修文县范围内） |
| 中国银行股份有限公司贵州省分行 | 募集资金专项账户 | 133073567867 | 安顺市城市燃气管网建设项目 |
| 中信银行股份有限公司贵阳新华路支行 | 募集资金专项账户 | 8113201013900113033 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 |
| 交通银行股份有限公司贵阳瑞北支行 | 募集资金专项账户 | 521000104013000397126 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 |
| 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 | 募集资金专项账户 | 2402000329200244092 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） |
| 中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行 | 募集资金专项账户 | 52050142360000003638 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） |
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存续状态、存款情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账户类型 | 账号 | 金额 | 存续状态 |
| 中信银行股份有限公司贵阳新华路支行 | 募集资金专项账户 | 8113201013300112924 | 0.00 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司修文支行 | 募集资金专项账户 | 2402015129200198130 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司贵州省分行 | 募集资金专项账户 | 133073567867 | 0.00 | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司贵阳新华路支行 | 募集资金专项账户 | 8113201013900113033 | 0.00 | 存续 |
| 交通银行股份有限公司贵阳瑞北支行 | 募集资金专项账户 | 521000104013000397126 | 0.00 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 | 募集资金专项账户 | 2402000329200244092 | 0.00 | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行 | 募集资金专项账户 | 52050142360000003638 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 0.00 | |||
2024年5月15日，公司将募集资金专户（除播州公司中信银行股份有限公司贵阳新华路支行账户外）办理完毕销户。截至2024年12月31日，公司募集资金专户仅余播州公司中信银行股份有限公司贵阳新华路支行账户存续。
2025年2月25日，公司将播州公司中信银行股份有限公司贵阳新华路支行账户办理完毕销户，公司募集资金专户已全部完成销户。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为零。2024年5月15日，公司六个募集资金专项账户销户结息142.26元全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“目标公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司（以下简称“四川华油”）。
2023年4月20日，保荐机构就上述部分募投项目实施方式变更发表了核查意见：公司本次部分募投项目实施方式变更事项已经公司董事会、监事会审议通过并提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目实施方式变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，审议程序合法合规。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议，会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司将持有的播州公司50%股权转让给四川华油。
2023年7月18日，公司与四川华油签订了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让协议》，将持有的播州公司50%股权给四川华油，本次股权转让后，公司仍对播州公司具有控制权。鉴于播州公司作为公司可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次交易完成后，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。
贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司于2024年11月22日更名为贵州燃气集团遵义市播州区燃气有限公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《贵州燃气集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于贵州燃气集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（众环专字(2025)2500156号），认为：贵州燃气2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵州燃气2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、募集资金现场检查等多种方式，对公司2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金到账的银行回单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流、进行现场检查等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：贵州燃气2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 薛伟 | 楼雅青 |
红塔证券股份有限公司
2025年4月25日
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：贵州燃气集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,834.22 | 本年度投入募集资金总额 | 2,401.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 2,409.21 | 已累计投入募集资金总额 | 98,940.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2.44% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 城市燃气管网建设项目 | 否 | 29,541.51 | 29,541.51 | 不适用 | 2,401.89 | 29,590.79 | 49.28 | 不适用 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 不适用 | 18,027.40 | 27.40 | 不适用 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 安顺市城市燃气管网建设项目 | 否 | 6,800.00 | 6,800.00 | 不适用 | 6,811.54 | 11.54 | 不适用 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 是（实施方式变更见注6） | 4,741.51 | 4,741.51 | 不适用 | 2,401.89 | 4,751.85 | 10.34 | 不适用 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 否 | 6,192.72 | 6,192.72 | 不适用 | 6,197.96 | 5.24 | 不适用 | 2021年8月 | -168.30 | 否 | 否 | |
| 天然气基础设施互联互通重点工程(贵阳市天然气储备及应急调峰设施 | 否 | 33,100.00 | 33,100.00 | 不适用 | 33,151.44 | 51.44 | 不适用 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 建设项目)(一期) | ||||||||||||
| 偿还银行借款 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 不适用 | 30,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 98,834.22 | 98,834.22 | 2,401.89 | 98,940.19 | 105.96 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 天然气基础设施互联互通重点工程(贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目)(一期)项目2024年正在调试运行中 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2024年，公司不存在募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“是否达到预计效益”为否，主要系习水县公司经营区域用户需求及气源采购结构的变化，长输管网气量未达到预期，故未达到预计效益。注5：贵阳市城市燃气管网建设项目、安顺市城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）“截至期末累计投入金额”超出募集资金共105.96万元，系募集资金专户产生的利息收入扣除银行手续费支出后的净额投入投资项目所致。
注6：截至2023年7月18日，公司正式与四川华油签订了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让协议》，实施方式正式变更，“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。