证券代码：400233 证券简称：美吉姆3 主办券商：华源证券
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会关于公司2024年财务报告非标准审计意见的专项说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告，出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》（信会师报字(2025)第ZB10535号）。
根据相关法律法规的要求，公司董事会对涉及事项作如下说明：
一、关于“无法表示意见审计报告”涉及事项
立信所对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项如下：
“一、审计报告中非标准审计意见的内容
（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、（十二）、商誉所述，在商誉减值测试2023年评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规、勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，2023年12月31日商誉账面价值减值为0元，2024年未聘请专业机构评估。
如财务报表附注三、（十三）、附注五、（十一）无形资产所述， “美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试2023年、2024年评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
本年度美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，关闭140家，收入迅速下滑，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长，连同财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，美吉姆的持续经营存在重
大不确定性。导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。也无法判断期初数据的准确性及对本期财务报表产生的影响。
（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响
2023年度，美吉姆公司转让天津美智姆教育科技有限公司49%的股权，子公司天津美智姆教育科技有限公司转让重庆美渝姆教育科技有限公司、重庆美佳姆文化传播有限公司、上海美裕文化传播有限公司、上海培幼文化传播有限公司股权，因缺少相关证据，无法就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，无法确定是否有必要在财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对本期和比较期间财务报表及相关披露的影响。
（三）与持续经营能力相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述， 2024年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损为14,370.66万元，经营活动产生的现金流净额-4,242.90万元；截至2024年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-59,526.90万元，公司资金流动性紧张，2024年末货币资金余额2,847.82万元，一年内到期的非流动负债107.68 万元，受限资金728.04万元。2024年度签约美吉姆加盟中心关闭140家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。
以上事项连同财务报表附注七、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持
续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。
(四)重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注八、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称启星未来)因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2024年11月28日，北京仲裁委裁决刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北等交易对手方支付业绩补偿款7,524万元及对应的利息及其他费用，截至审计报告日，刘俊君等人未进行支付。同时，美吉姆及启星未来对刘俊君等有未出资款项5.53亿元，刘俊君等代偿阜新银行贷款本息1.62亿元，债权债务关系复杂，双方互有诉讼。
基于上述业绩补偿的重大情况，相关事项无法获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量的准确性及可收回性，无法判断交易性金融资产（业绩补偿）、其他应付款相关的报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（五）函证受限
截至2024年12月31日，应收账款账面余额321,295,834.87元，其他应收款账面余额26,927,132.72元，预付账款账面余额为2,874,939.96元，应付账款账面余额为5,284,251.65元，其他应付款账面余额为798,358,105.21元，收入账面发生额32,324,172.82元，按照审计准则的要求，我们对上述往来款项及交易额设计并执行了函证程序，因缺失客户信息等原因部分无法实施函证程序。截至审计报告日应收账款函证回函金额占应收账款余额的比例为 5.95%，其他应收款回函金额占其他应收款余额的比例为38.51%，预付账款函证回函金额占预付款项余额的比例为70.85%，应付账款回函金额占应付账款余额的比例为
7.53%，其他应付款回函金额占其他应付款余额的比例为0.1%，收入回函金额占
收入发生额的9.39%。我们实施了必要的替代程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以对应收款项、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、收入的完整性发表意见，我们没有获取与应收款项、其他应收款、预付账款、收入预计可收回金额的相关证据，也无法对应收款项减值计提是否充分发表意见。
二、发表非标准审计意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十一条规定，在极少数情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》第33段指出，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的与持续经营相关的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
由于一、审计报告中非标准审计意见的内容（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试、（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响、(四)重大资产重组业绩补偿、（五）函证受限所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故我们发表无法表示意见。
由于一、审计报告中非标准审计意见的内容（三）与持续经营能力相关的重大不确定性所述，存在多项对财务报表整体具有重要影响的与持续经营相关的重大不确定性，故我们发表无法表示意见。”
二、发表非标准审计意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留
意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十一条规定，在极少数情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》第33段指出，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的与持续经营相关的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
由于一、审计报告中非标准审计意见的内容（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试、（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响、(四)重大资产重组业绩补偿、（五）函证受限所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故我们发表无法表示意见。
由于一、审计报告中非标准审计意见的内容（三）与持续经营能力相关的重大不确定性所述，存在多项对财务报表整体具有重要影响的与持续经营相关的重大不确定性，故我们发表无法表示意见。”
三、董事会意见
（一）董事会对“无法表示意见审计报告”涉及事项的意见
立信所在执行审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文件，为公司出具无法表示意见的审计报告，揭示了公司的潜在风险，公司董事会对审计报告予以尊重。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保
证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益，同时提请广大投资者注意投资风险。
四、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的无法表示意见，公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
（一）持续聚焦儿童早期素质教育主营业务，持续保持美吉姆早教品牌核心
优势。一方面，积极契合市场需求变化，优化升级产品体系，适时增加科学探索和英语绘本课程，增加早教市场覆盖；同时，加大美吉姆品牌正面宣传，主动做好品牌风险管理。从品牌和产品方面始终保持美吉姆的核心竞争力，保持美吉姆体系持续健康发展。
（二）持续优化中心运营管理与支持体系。契合市场新需求，为中心搭建基
于坪效和人效为核心指标提升的运营模型，对中心实施分类管理支持，让一部分中心保持优良化运作，带动全体系的中心健康发展。公司将持续在团队建设、市场支持、教学服务、人员培训、信息管理、新媒体运营支持等各个方面为中心提供更有价值的支持和服务。
（三）继续加大应收账款回收力度，改善资金流动性。
特此说明。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2025年4月25日