格尔软件股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?变更回购股份用途：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购
专用证券账户中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。?拟注销股份数量：700股?本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股公司股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。现将具体情况公告如下：
一、回购股份实施情况
2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2023年10月28日、2023年11月7日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-080）。
2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回
购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-025）。
二、回购股份的使用情况2024年6月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年9月24日完成授予登记，限制性股票登记数量475.00万股，其中273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司2024年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。
三、本次变更部分回购股份用途并注销的主要内容
根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。
四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 4,750,000 | / | 4,750,000 |
| 无限售条件流通股 | 231,300,695 | -700 | 231,299,995 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 700 | -700 | 0 |
| 股份合计 | 236,050,695 | -700 | 236,049,995 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销将相应减少公司注册资本，该事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
六、本次变更回购股份用途的决策程序
本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日