江西洪城水业股份有限公司关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易的公告

           江西洪城水业股份有限公司关于向
           南昌市政公用投资控股有限责任公司
                   借款的关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
    公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于洪城水业向南昌
市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》。同意公司向南昌市政
公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用集团”）借款人民
币 7,000 万元，主要用于补充公司流动资金和项目经营发展所需部分
资金。借款期限为一年，利率按银行同期贷款基准利率执行。
    由于市政公用集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与市政公用集团间的关
联交易。
二、关联方及关联关系介绍
    (一)、关联方基本情况：
    公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
    法人代表：熊一江
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址： 南昌市湖滨东路 1399 号
    注册资本：966,550,000 元
    成立日期：2002 年 10 月 23 日
    主营业务：经营管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国
内贸易、物业管理、房地产开发、园林景观绿化及开发、信息及技术
咨询服务。
    (二)、与上市公司的关联关系
    市政公用集团持有南昌水业集团有限责任公司 100%股权, 而南
昌水业集团有限责任公司为本公司的控股股东， 持有本公司
114,575,898 股股份, 占公司总股本的 34.72%。因此，市政公用集团
为本公司实际控制人。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次交易构成关联交易。
三、借款的主要内容
    （一）、交易标的
    公司拟向市政公用集团委托借款人民币 7,000 万元。
    （二）、定价原则
    公司拟向市政公用集团委托借款人民币 7,000 万元，借款期限为
一年，利率按银行同期贷款基准利率执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
    本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，有助于公司生
产经营及业务发展资金需要，不会损害上市公司及非关联股东利益，
对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
   上述关联交易已提交公司第五届董事会第一次会议审议。公司第
五届董事会第一次会议审议并通过了《关于洪城水业向南昌市政公用
投资控股有限责任公司借款的议案》。在该议案进行表决时，关联董
事郑克一、万义辉、潘贤林、李钢均回避表决，也未代理其他董事行
使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联
交易(详见公司临2013-009号公告)。
六、独立董事发表的独立意见
    公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事
进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：
    １、本次关联交易的理由充分，利率完全按照银行同期贷款利率
执行，因此是公平、公正、公允的；
   ２、本次关联交易已获得第五届董事会第一次会议批准，关联董
事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
   ３、本次关联交易有助于公司业务发展资金需要，对公司的经营
不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和
中小股东利益的情形；
    因此，我们同意此关联交易。
七、备查文件
    1、公司第五届董事会第一次会议决议；
    2、公司第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
                       江西洪城水业股份有限公司董事会
                             二○一三年四月十九日