新疆北新路桥集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开
第四届董事会第十四次会议的通知于 2013 年 4 月 10 日以传真和邮件的形式向各
位董事发出，现场会议于 2013 年 4 月 17 日在本公司 17 楼会议室召开。应参加
董事 9 人，实际参加董事 9 人，参会董事符合法定人数。会议由董事长朱建国主
持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：
一、审议并通过了《2012 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》，并提交公司 2012 年度股
东大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事刘涛、陈建国、马洁分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，
详细内容见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在 2012 年度股东大会上述职。
三、审议并通过了《2012 年度报告全文及摘要》，并提交公司 2012 年度股
东大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
年报摘要详细内容见 2013 年 4 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），年报全文详细内容见 2013 年 4 月 19 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《2012 年度审计报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《2012 年度财务决算报告》，并提交公司 2012 年度股东
大会审议；
2012 年 ， 公 司 合 并 实 现 营 业 收 入 3,494,302,784.21 元 ， 净 利 润 为
38,242,692.02 元；2012 年末公司合并总资产 6,442,288,890.15 元，归属于母
公司股东的所有者权益 1,222,395,143.85 元，每股净资产 2.85 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
司《2012 年度财务决算报告》及《2012 年度审计报告》相关内容。
六、审议并通过了《2013 年度财务预算报告》，并提交公司 2012 年度股东
大会审议；
公司 2013 年度主要财务预算指标如下：
1、营业收入 465,980 万元
2、营业成本 403,590 万元
3、营业利润 7,100 万元
4、净利润 5,000 万元
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司制定的《2013 年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理
工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生
产能力的情况下制定的。不代表本公司 2013 年盈利预测，能否实现取决于宏观
经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很
大的不确定性，请投资者特别注意。
七、审议并通过了《2012 年度利润分配预案》，并提交公司 2012 年度股东
大会审议；
经希格玛会计师事务所有限公司希会审字(2013)0869 号审计报告确认，公
司 2012 年度实现净利润 38,242,692.02 元，归属于母公司股东的净利润为
37,538,882.51 元；母公司 2012 年度按规定提取了法定盈余公积 55.99 万元。截
至 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 186,865,685.37 元，公司年
末资本公积金余额为 463,994,200.93 元。
（一） 根据《公司章程》中的规定：
第一百五十五条
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
⑥董事会确认的其他情形。
（二）公司未满足上述条件的情况
根据公司 2012 年度审计情况，母公司资产负债率为 78.03%。
公司 2013 年内拟实施的投资计划即留存收益的主要用途为：
1.收购河南禹亳铁路公司，2013 年度需支付 4 亿元。该项目预计综合投资
收益率约为 12.6%；
2.重庆合川项目投资约 2.5 亿元。该项目预计综合投资收益率约为 15%。
以上投资项目投资总额已达到《公司章程》中的下述规定：重大投资计划
或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（公司 2012 年度经审计净资产为
12.22 亿元）的 30%。
鉴于《公司章程》的规定，同时结合公司目前规模持续扩大，在建项目及
经营活动运营资金需求量高的实际情况，为了满足公司日益增长的资金需求，促
进公司持续、稳定地发展，公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增。
公司董事会认为：公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，是基于公司实际情况作出的，合法、合规。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于希格玛会计师事务所有限公司 2012 年度审计工作
的总结报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并提交公司 2012 年度股东大会审议；
希格玛会计师事务所有限公司出具了希会审字(2013)1205 号《2012 年度募
集资金存放与使用情况的专项审核报告》，保荐机构光大证券股份有限公司对公
司募集资金使用情况发表了保荐意见。公司独立董事对公司募集资金使用情况发
表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详 细 内 容 见 2013 年 4 月 19 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会对《2012 年度内部控制自我评价报告》出具了同意意见，公司
独立董事对上述报告出具了独立意见，希格玛会计师事务所有限公司对公司上述
报告出具了鉴证报告。保荐机构光大证券股份有限公司对公司内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查出具了《光大证券股份有限公司关于新疆北新路
桥集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，经核查，光
大证券认为：北新路桥法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况
符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业
务经营及管理相关的有效的内部控制，北新路桥的 2012 年度《内部控制自我评
价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见 2013 年 4 月 19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司 2013
年度审计机构的议案》，并提交公司 2012 年度股东大会审议；
经审计委员会提名，公司拟继续聘任具有证券从业资格的希格玛会计师事务
所有限公司作为公司2013年度的年审会计事务所，由其负责本公司财务审计等相
关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2013年发展规模等实际情况并参考公
司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具 体 事 项 详 见 2013 年 4 月 19 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召
开 2012 年度股东大会的公告》。
备查文件：公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十七日
