新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，我们作为新疆
北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届
董事会第十四次会议审议的有关事项经过审议，基于独立判断发表以下意见：
一、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
我们在仔细阅读公司提供的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》后，发表以下独立意见：
公司2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
二、对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们在仔细阅读公司提供的《2012年度内部控制自我评价报告》后，发表以
下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和监管部门的
要求，符合公司现阶段的发展需求，内控制度具有合法性、合理性、有效性。报
告期内，公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善，公司运作中的各项
风险基本能够得到有效控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部
控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整反映了公司内部控制状况和各项
制度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻和
执行，建立更有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度执行的效果和效率。
三、对续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的独立
意见
希格玛会计师事务所有限公司坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师
独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意续聘希格玛会计师事务所有
限公司为公司2013年度的财务审计机构。由其负责本公司财务审计等相关工作，
聘期一年，具体审计费用根据公司2013年发展规模等实际情况并参考公司以往年
度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。
四、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认
为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，与关联方的资金往来均属正常经营性
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司实际对外担保总额为5.35亿元，占本公司2012年度经审计净
资产的43.77%，均系为全资子公司担保。其中：为全资子公司新疆北新投资建设
有限公司提供1.5亿元担保；为全资子公司新疆鼎源融资租赁有限公司提供3.7
亿元担保；为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司提供1500万元担
保。截至报告期末，公司对外担保余额为5.15亿元，占本公司2012年度经审计净
资产的42.14%。
上述担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规
定。报告期内，公司未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造
成公司资产流失的情况。
五、对公司未做出现金利润分配预案的独立意见
作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司未做出利润分配预案发
表如下独立意见：
经希格玛会计师事务所有限公司（希会审字(2013)0869 号）审计报告确
认，公司 2012 年度实现净利润 38,242,692.02 元，归属于母公司股东的净利润
37,538,882.51 元 ； 截 至 2012 年 12 月 31 日 ， 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
186,865,685.37 元，公司年末资本公积金余额 463,994,200.93 元。
（一）根据《公司章程》中的规定：第一百五十五条
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
⑥董事会确认的其他情形。
（二）公司未满足上述条件的情况
根据公司 2012 年度审计情况，母公司资产负债率为 78.03%。
公司 2013 年内拟实施的投资计划即留存收益的主要用途为：
1.收购河南禹亳铁路公司，2013 年度需支付 4 亿元。该项目预计综合投资
收益率约为 12.6%；
2.重庆合川项目投资约 2.5 亿元。该项目预计综合投资收益约为 15%。
以上投资项目投资总额已达到《公司章程》中的下述规定：重大投资计划
或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（公司 2012 年度经审计净资产为
12.22 亿元）的 30%。
鉴于《公司章程》的规定，同时结合公司目前规模持续扩大，在建项目及
经营活动运营资金需求量高的实际情况，为了满足公司日益增长的资金需求，促
进公司持续、稳定地发展，公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增。
我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，
同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第十四次会议相关事项独立意见的签字页）
独立董事签名：
刘 涛 陈建国 马 洁
新疆北新路桥集团股份有限公司
二〇一三年四月十七日
