新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
2012年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2012年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司
章程》、《独立董事制度》的规定，充分行使公司赋予的权力，
忠实履行职责，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将2012年度的工作情况汇报如下：
一、参会情况
2012年度，本人严格按照各项法律法规履行职责，勤勉尽
职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审
阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的
讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期
内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。
2012年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
独立董事 应出席董事 现场出 通讯表决方 委托出席
缺席次数
姓名 会次数 席次数 式出席次数 次数
马洁 11 9 2 0
（二）出席股东大会的情况
2012年，公司共召开了7次股东大会，本人亲自出席6次。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司
经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公
正、独立的判断，与其他三位独立董事一起对公司重大事项进
行核查并发表了如下独立意见：
（一）2012年3月8日，在公司第四届董事会第一次会议上，
发表了《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》，认为本次
聘任程序符合有关法律法规的规定，所有受聘人员均具备法律、
行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，
具备履行相关职责所需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条
件。同意公司第四届一次董事会会议关于聘任公司高级管理人
员的相关决议。
（二）2012年3月27日，在公司第四届董事会第二次会议上，
发表了《关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意
见》，具体内容如下：
1、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司2011年度募集资金存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情况。
2、对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，报告期内，公司对各项内部管理制度进行了进一
步修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正
常经营和业务发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效
控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制
指引》及其他相关文件的要求，真实、完整反映了公司内部控
制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一步完善内部组
织结构，强化内部制度的贯彻和执行，建立更有效的监督检查
和责任追究机制，提高各项制度执行的效果和效率。
3、对续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度审
计机构的独立意见
经核查，我们认为希格玛会计师事务所有限公司坚持独立、
客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责
地履行审计职责。我们同意续聘希格玛会计师事务所有限公司
为公司2012年度的财务审计机构。由其负责本公司财务审计等
相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2012年发展规模
等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，
与该所另行协商确定。
4、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们通过对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情
况进行核查和监督，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，与关联方的资金往来
均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。
报告期内，公司为全资子公司重庆北新路桥投资有限责任
公司提供2.5亿元银行融资担保额度，除此之外，公司未发生其
他担保事项。此项担保期限已到期。
截止报告期末，公司实际为全资子公司提供的银行借款担
保余额为0万元，累计对外担保余额0万元。
报告期内，公司未发生违规对外担保，也未发生其他损害
公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司未做出现金利润分配预案的独立意见
我们认为：公司董事会做出的分配预案，充分考虑了公司
资金状况、资产负债结构、业务发展需要等实际情况，不进行
利润分配，有利于公司的持续发展，保证了公司在建项目的顺
利实施和对外投资的顺利开展，符合有关法律、法规和公司章
程的规定，维护了股东的长远利益。同意董事会对本报告期未
提出利润分配的预案，且同意提交公司年度股东大会审议。
（三）2012年4月6日，我们发表了《关于股权转让关联交
易事项的事前认可意见》，认为公司将所持湖南华侨集团华侨
投资有限公司（以下简称“华侨公司”）51%的股权转让给新疆
生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建
工集团”），同时，建工集团向公司归还公司作为为湖南省芙
蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）施工方垫付的工程款
事项，构成关联交易，其定价依据为华侨公司截至 2011 年 12
月 31 日经评估的净资产。公司与关联方发生关联交易的定价
原则遵循公平公允原则,不存在损害公司和非关联股东利益的
行为,不会对公司持续经营发展造成影响。同意将此事项提交公
司第四届董事会第三次会议审议,同时,关联董事应履行回避表
决程序。
（四）2012年4月9日，在公司第四届董事会第三次会议上
发表了《关于股权转让关联交易事项的独立意见》，认为公司
将所持湖南华侨集团华侨投资有限公司51%的股权转让给新疆
生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的关联交易公平、
合理,符合公司经营发展需要,交易没有损害公司及股东尤其是
中小股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
（五）2012年4月18日，发表了《关于关联交易预计事项的
事前认可意见》，经会前认真审查董事会提供的相关资料，我
们认为公司与关联法人发生的销售原材料、分包、租赁资产、
接受劳务均是因公司正常的生产经营需要而进行的。交易价格
按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情
形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。
同意将此事项提交公司第四届董事会第四次会议审议,同时,关
联董事应履行回避表决程序。
（六）2012年4月19日，在公司第四届董事会第四次会议上
发表了《关于关联交易预计事项的独立意见》，认为：1、公司
于2012年4月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了
关于预计公司2012年度日常关联交易的议案，对公司2012年与
关联方发生的采购原料、销售商品、接受或提供劳务等关联交
易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚
需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。公司董事会在召
集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的
规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，
公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原
则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（七）2012年5月21日，在公司第四届董事会第五次会议上
发表了《关于公司总经理离职及部分高级管理人员更换的独立
意见》，具体内容如下：
1、关于对公司总经理离职进行审核的独立意见
本次陈刚先生因工作变动原因，不再担任公司总经理职务
的行为，仍担任公司副董事长职务，符合公司规范治理和实际
需要，对公司的日常经营不会产生重大影响。
此事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容和
程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的规定，同意陈刚先生辞去公司总经理职务。
2、关于对公司部分高级管理人员更换的独立意见
董事会审议的受聘人员具备法律、行政法规、规范性文件
所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所
需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。我们同意公
司第四届董事会第五次会议关于更换公司部分高级管理人员的
相关决议。
（八）2012年7月30日, 在公司第四届董事会第六次会议上
发表了《关于相关事项的独立意见》，经审核，我们认为：公
司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回
报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票或现金与
股票相结合的方式及法律、法规允许的其他方式分配利润。董
事会关于公司章程中有关利润分配政策的修订、制定公司分红
政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
我们同意公司第四届董事会第六次会议审议的关于利润分
配政策的修订和《公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划
（草案）》，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
（九）2012年8月23日，在公司第四届董事会第八次会议上
发表了《关于公司制定新增业务会计政策及会计估计、会计政
策变更的独立意见》，具体内容如下：
1. 为提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性,
更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果,根据国家法
律、法规相关文件要求,公司拟制定新增融资租赁、典当业务涉
及的会计政策。公司此次制定新增业务会计政策符合国家相关
法律法规的规定和要求,符合公司实际业务情况,是必要的、合
理的和稳健的。
2.公司董事会审议通过的关于会计估计变更及对外币报表
折算会计政策进行变更事项，其审议程序符合《公司章程》和
有关法律法规的规定，此次变更能更加客观公正地反映公司的
财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真
实、可靠。经审慎判断，同意公司本次会计估计及会计政策变
更。
（十）2012年8月25日，在公司第四届董事会第九次会议上
发表了《关于公司2012年上半年关联方资金占用和对外担保情
况的独立意见》，具体内容如下：
1、关于实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其他关联方占用资金情况进
行了核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关
联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或
间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，本公司实际对外担保数量(含对子公司担保)为
1.5亿元，均系本公司为全资子公司新疆北新投资建设有限公司
提供的担保，占公司2011年度经审计净资产的12.82%。
三、日常工作情况及在保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人在2011年认真履行独立董事的
职责，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司
进行现场检查。与公司董事、董事会秘书、内部审计负责人及
其他相关工作人员保持联系，共同分析公司所面临的国内外经
济形势、行业发展趋势，及时了解公司生产经营状况、内控制
度建设等情况，对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议
案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长，为公司提供决策参
考意见。
2、作为独立董事，本人对公司的关联交易、对外担保等重
大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司是否能按中国
证监会和深圳证券交易所的要求规范披露信息，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范
性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、
及时、完整地披露公司2011年度的信息，并有效加强了内幕信
息知情人管理，加强了对相关人员的警示教育。保障投资者的
知情权，维护公司和股东的利益。
3、无提议召开董事会的情况。
4、无提议召开临时股东大会情况。
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、任职战略委员会和提名委员会工作情况
2012年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按时召
集出席了薪酬与考核委员会的会议，对公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况等进行了检查、讨论和审议；
作为战略委员会委员，本人按时出席了战略委员会的会议，
在结合国内外环境对公司及所处行业进行充分调研的基础上，
对公司发展战略结合当前实际情况进行了分析，并发表了意见。
作为审计委员会委员，本人按时出席了审计委员会的会议，
并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
五、培训和学习情况
2012年度，本人注重加强学习中国证监会、深圳证券交易
所及新疆证监局发布的最新法律法规，力求不断提高自己的履
职能力。
六、联系方式
电子邮箱：majie0307@yahoo.com.cn
2013年，本人将继续加强学习，积极参加培训，发挥自身
专业特长，为公司持续、稳健发展出谋划策，竭尽全力为公司
和广大投资者服务。感谢公司管理层及其他工作人员对本人工
作的支持，谢谢！
独立董事：马洁
二○一三年四月十七日
