公司名称：湘火炬汽车集团股份有限公司
公司住所：湖南省株洲市红旗北路3号
签署日期：2005年9月15日
上市公司名称：湘火炬汽车集团股份有限公司上市公司地址：湖南省株洲市红旗北路3号联系人：张英姿、金卓钧电话：0733－8450105、8450019传真：0733－8450108收购人名称：潍柴动力（潍坊）投资有限公司地址：山东省潍坊市奎文区民生东街26号电话：0536-8197072传真：0536-8197073董事会报告书签署日期：2005年9月15日董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
本公司或公司 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
潍柴投资或收购人 指 潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
新疆德隆 指 新疆德隆（集团）有限责任公司
广州创宝 指 广州市创宝投资有限公司
陕西众科源 指 陕西众科源新技术发展有限公司
华融或华融公司 指 中国华融资产管理有限公司
陕西万向 指 陕西万向西部开发有限公司
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
标的股份 指 华融托管的湘火炬263,279,520股股份
本次收购/本次股权转让指 根据华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源和潍柴投资共同签署的《股份转让合同》，华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将其所持湘火炬263,279,520股非流通股以总价62,229万元转让给潍柴投资的行为
第二节 被收购上市公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
（一）被收购公司的名称：湘火炬汽车集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘火炬A
股票代码：000549
（二）被收购公司注册地：湖南省株洲市黄河南路1号
主要办公地点：湖南省株洲市红旗北路3号
联系人：张英姿、金卓钧
电话：0733-8450105、8450019
传真：0733-8450108
（三）主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务状况
公司营业范围：汽车及汽车零部件、机电产品、其它制造业、高新技术产品投资；开发、生产汽车零部件、机电产品；销售汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、机电设备；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
目前公司主导产品为：载重车、自卸车、牵引车、特种车、重型越野车、轻型越野车、车桥、变速器、分动器、取力器、汽车齿轮、汽车空调压缩机、刹车盘、车灯、车镜、活塞销、火花塞、汽车内饰件、汽车电子仪表等。
近年来，公司一直围绕汽车及汽车零部件主业进行了深入地探索，经历了从单一的火花塞产品到点火系统、刹车系统、内饰系统并举的多元化经营的过程。为进一步增加企业的抗风险能力、提高终端产品的附加值，在详细分析了汽车行业的价值链及自身实力后，2001年，公司与陕西汽车齿轮总厂合资成立陕西法士特齿轮有限责任公司，进入汽车关键总成行业；2002年，公司通过成立东风越野车有限公司，开始进入汽车整车领域。并通过与陕西汽车集团有限公司合作，控股组建了陕西重型汽车有限公司，一举奠定了公司在国内汽车行业特别在重型汽车行业中的地位。
在中国企业联合会、中国企业家协会按照国际通行方式，以2004年企业营业收入为入围标准，经专家委员会审定，发布的“2005年中国企业500强”排行榜中公司名列第209位。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年上半年
总资产 546790 1015148 897361 892302
净资产 104692 130623 149984 169468
主营业务收入 392684 1031399 1154042 448126
净利润 11562 22273 18169 20501
净资产收益率 11.04% 17.05% 12.11% 12.10%
资产负债率 68.24％ 69.03％ 66.56％ 64.33％
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2004年年报于2005年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
2003年年报于2004年3月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
2002年年报于2003年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
（四）在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份类别 数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 74397600 7.95%
其中：国家持有股份 74397600 7.95%
2、境内法人持有股份 263279520 28.12%
未上市流通股份合计 337677120 36.07%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 598609440 63.93%
已上市流通股份合计 598609440 63.93%
三、股份总数 936286560 100%
（二）收购人持有被收购公司股份的详细名称、数量、比例
收购人潍坊投资没有持有本公司任何股份。
（三）收购人公告收购报告书之日前十名股东名单及其持股数量、比例
2005年8月19日，公司前十名股东如下表：
序号 股东名称 持股数量 比例（%）
（股）
1 新疆德隆（集团）有限责任公司 205200000 21.92
2 株洲国有资产管理局 74397600 7.95
3 广州市创宝投资有限公司 36000000 3.84
4 陕西众科源新技术发展有限公司 22079520 2.36
5 付国建 8550000 0.91
6 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 3804297 0.41
7 交通银行－科瑞证券投资基金 3064099 0.33
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO.
8 INTERNATIONAL LIMITED
