陕西煤业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）的独立董事，本人在2024年度严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，以“实现股东利益最大化”为履行职责的出发点和落脚点，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、独立董事基本情况
王秋麟，男，汉族。1982年12月出生，MBA学历，现任和君小镇开发有限公司董事长。历任：北京和君咨询有限公司咨询师、上海和君投资咨询有限公司合伙人。2022年4月至今担任陕西煤业独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况2024年，公司共召开董事会会议6次，作为公司的独立董事，本人出席公司2024年度董事会会议的具体情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王秋麟 | 6 | 6其中通讯方式出席5次 | 0 | 0 |
2024年，公司共召开股东大会3次，作为公司的独立董事，本人出席公司2024年度股东大会的具体情况如下：
| 独立董事 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 王秋麟 | 3 | 2 | 1因工作原因未出席 |
本人均未对董事会议案提出异议。2024年度董事会会议、股东大会的召集、召开和表决均符合法定程序，其它重大经营决策和重大事项均履行了相关法律程序，合法有效。召开董事会议前，本人主动了解并审查做出决策前所需要的情况资料和议案，详细了解公司生产运作和经营情况，及时向公司管理层询问，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人以公司整体利益为重，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的决策均做出了独立的意愿表示。同时，独立行使对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的独立性。
（二）参与董事会专门委员会情况2024年，本人分别作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计、安全、健康与环保、投资风控委员会委员，根据公司董事会各专门委员会议事规则的规定，参加各专门委员会就公司经理层成员任期制和契约化管理工作实施方案、定期报告、利润分配、关联交易、聘请审计机构、对外投资等重大事项的专项会议。
2024年，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次，审计委员会会议5次，投资风控委员会会议1次，未召开安全、健康与环保委员会会议，作为公司的独立董事，本人出席公司2024年度董事会各专门委员会会议的具体情况如下：
会议类型
| 会议类型 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5均为通讯方式出席 | 0 | 0 |
| 投资风控委员会 | 1 | 1均为通讯方式出席 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3均为通讯方式出席 | 0 | 0 |
1、审计委员会会议审议情况
2024年4月19日召开2024年第一次会议，审核了5项议案，分别为：1、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度报告》及摘要的议案；2、2023年度内部控制评价报告；3、关于《陕西煤业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
的议案；4、关于《陕西煤业股份有限公司2024年一季度报告》的议案；5、关于更换公司年报审计会计师事务所有关事项的议案，并向第三届董事会第三十七次会议提交了书面审核意见。5月13日召开了第二次会议审核了公司2023年审计工作总结及2024年审计工作计划。5月20日召开了第三次会议审核了聘请2024年度审计机构的议案，并向第三届董事会第三十八次会议提交了书面审核意见。8月23日召开了第四次会议审核了《陕西煤业股份有限公司2024年半年度报告》及摘要的议案，并向第三届董事会第四十次会议提交了书面审核意见。10月23日召开了第五次会议，审核了关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度报告的议案，并向第三届董事会第四十一次会议提交了书面审核意见。
2、投资风控委员会会议审议情况4月19日召开了2024年第一次会议，审核了3项议案，分别是：1、关于陕煤股份法人账户持仓股票隆基绿能、天玛智控减持退出的议案，2、关于陕煤朱雀新能源资管计划、陕煤朱雀新经济资管计划清算退出的议案，3、关于深圳超摩半导体产业投资合伙企业、深圳超摩微芯产业投资合伙企业等七支基金产品清算减资的议案。
3、薪酬与考核委员会会议审议情况1月29日召开了2024年第一次会议，审核了关于2022年公司高管绩效考核及薪酬兑现方案的议案。10月23日召开了第二次会议，审核了关于《推行经理层成员任期制和契约化管理工
作的实施方案》的议案，并向第三届董事会第四十一次会议提交了书面审核意见。12月13日召开了第三次会议，审核了关于公司高级管理人员2023年绩效考核及薪酬兑现方案的议案。
本人对提交董事会专门委员会的相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会审核意见，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）参与独立董事专门会议情况
2024年，本人根据公司董事会独立董事专门会议工作制度的规定，参加独立董事专门会议就公司关联交易等重大事项的专项会议。
2024年，公司共召开独立董事专门会议4次，作为公司的独立董事，本人出席公司2024年度独立董事专门会议的具体情况如下：
会议类型
| 会议类型 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 独立董事专门会议 | 4 | 4均为通讯方式出席 | 0 | 0 |
2024年4月19日公司独立董事专门会议召开2024年第一次会议，审议了关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案和关于《陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告》的议案。8月13日公司独立董事专门会议召开2024年第二次会议，审议了关于续签日常关联交易协议的议案。8月23日公司独立董事专门会议召开
2024年第三次会议，审议了关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估的议案。12月3日公司独立董事专门会议召开2024年第四次会议，审议了关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案。
本人对提交独立董事专门会议的相关事项进行了认真审议，并同意将相关议案提交董事会审议，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）了解公司及所在行业特点，严格遵守准则，执业严谨规范，与公司协调配合较好，审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过积极参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行有效沟通，公司也积极将相关意见建议向本人转
述和交流。
（六）日常工作情况2024年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，按时出席会议；对公司所属小保当矿业、红柳林矿业和神渭管道公司进行了实地调研，与相关公司负责人进行了深入探讨；对公司生产经营、财务管理、关联交易等日常经营情况，审阅了相关资料，并进行认真监督和核查，及时向公司提出可能产生的经营风险。公司管理层与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
为更好地履行职责，本人系统、全面学习了上市规则和相关法律法规，积极参加公司及监管机构组织的相关培训。通过学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
利用本人的管理专业优势，本人关注了公司在社会责任方面的落实情况，要求公司充分考虑职工、投资者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益。对此，本人建议公司考虑ESG报告与公司法鼓励公布社会责任报告之间的衔接与优化，进一步科学合理、及时完整地披露相关信息，促进公司长远发展。
（七）其他工作情况
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
2、报告期内，未有提议召开董事会情况发生。
3、报告期内，根据监管政策要求同意公司更换公司年审会计师。
4、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、履职重点关注事项
报告期内，本人本着公正、公平、客观、独立的原则，重点关注关联交易、聘用会计师事务所、利润分配、信息披露、风险评估等事项情况，对重大事项认真审议。
（一）关联交易情况
报告期内，本人参与审议了关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况及2024年度日常关联交易情况预计的议案、关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告的议案、关于修订并续签日常关联交易协议的议案以及关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案。
本人认为，公司日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其下属企业之间各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利
益。与陕煤集团续签的关联交易协议系基于监管要求和公司日常经营所需，协议条款遵循平等互利的一般商业原则，交易价格的原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
针对公司2024年度收购陕煤电力集团股权相关事宜，本人积极履行作为独立董事的职权，与公司进行了访谈，了解本次交易的目的、标的资产的相关情况，通过公开途径对标的资产的相关情况进行了检索，了解中小投资者关于本次交易的关注要点。同时，本人积极听取了陕西煤业关于本次交易的汇报，书面审查了审计报告、评估报告等材料，就其中的问题与公司、相关中介机构进行交流，就收购事项与上海证券交易所进行了专项沟通，并对此召开了独立董事专门会议，就本次关联交易情况进行了审核，充分保护中小投资者的利益。
（二）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人参与审议了聘请公司2024年度审计机构的议案。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备足够的独立性与专业能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
（三）利润分配情况
报告期内，本人参与审议了公司2023年度利润分配预案的议案、2024年中期利润分配方案的议案以及2024年三季度中期利润分配方案的议案。本人认为，公司制定的相关利润分配预
案积极响应了中国证监会、上海证券交易所关于上市公司提高现金分红频次，积极回报投资者的相关要求。同时，相关利润分配预案结合了行业特点、公司的发展目标、未来资本开支、盈利规模和资金需求等实际情况，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。
（四）信息披露情况报告期内，本人认为，公司认真落实证券监管机构相关信息披露管理办法和指引要求，向资本市场真实、准确、完整反映公司经营情况，信息披露工作依法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）风险评估情况报告期内，本人参与审议了陕西煤业化工集团财务有限公司年度、半年度风险持续评估报告。本人认为，陕西煤业化工集团财务有限公司的风险评估报告充分反映了其经营资质、业务和风险状况。财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理，没有损害公司和中小股东的权益。
报告期内，本人与公司管理层对内控及风险管理方面进行了充分沟通，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，对《内部控制管理制度》、《全面风险管理制度》等制度进行修订完善，进一步明确内控评价标准、风险应对方式方法，为内部控制工作开
展提供了更为完善的制度依据，推动内部控制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，有效维护了投资者和公司的利益。
四、履职总体评价2024年，本人严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，充分发挥专业特长和优势，积极参与公司重大事项决策，针对陕西煤业特点，本人对公司重大关联交易、管理能力提升、人事任免等问题提出意见和建议，得到了公司积极认真的贯彻。有效提升了董事会科学决策水平，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，以便更好地发挥战略专家作用、监督制衡作用、完善和强化公司法人治理结构作用，监督和约束公司的决策者和经营者，不断提高公司经营质量，切实维护公司和股东的合法权益。同时，本人将利用专业知识和相关行业经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。愿我们携手共同努力，积极推进陕西煤业稳健经营、规范运作，以丰厚的利润更好地回报广大股东和投资者。
特此报告。
报告人：王秋麟二〇二五年四月二十四日