国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
发行公告
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
签署日期：2025年 月
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为229.28亿元（2024年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理款）为43.13%，资产负债率（未扣除代理款）为61.52%；母公司口径资产负债率（扣除代理款）为44.21%，资产负债率（未扣除代理款）为59.56%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33,486.28万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润24,924.59万元、32,696.31万元和42,837.95万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
（一）根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年4月17日出具的《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243306D-02），本期债券主体评级为AAA，品种一和品种二债项评级均为AAA，评级展望为稳定。
（二）根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。
中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。
如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。
在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。
（三）本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：
1、公司经营稳定性及持续盈利能力易受宏观经济、资本市场政策等外部环境影响；
2、随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争，自身竞争实力仍需提升；
3、除金通灵科技集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案外，公司于2024年年度报告中就公司尚未披露的诉讼事项（金额超过5,000万元）或此前已披露的诉讼、仲裁事项的进展进行披露，共计25项（同一股票质押式回购交易融资人的案件计为一项），主要为股票质押式回购交易合同违约纠纷和山东胜通集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷，此外公司其他诉讼事项涉案总金额约
5.61亿元，未来需关注股质业务风险化解进度及投行质控体系完善进程。
三、发行人经营活动现金流量净额波动较大
最近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-25.26亿元、4.36亿元和-
22.44亿元，波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此事项未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
四、发行人报告期内营利情况
最近三年，发行人合并口径营业收入分别为36.17亿元、41.88亿元和42.18亿元；净利润分别为3.77亿元、4.20亿元和5.11亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2.49亿元、3.27亿元和4.28亿元。报告期内，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润报告期内呈上升态势，主要系受市场行情回暖影响所致。截至募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
五、截至报告期末发行人有息负债情况
截至2024年末，发行人有息债务余额为1,522,412.78万元，有息债务占总负债的比重41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为1,322,412.77万元，占有息债务总额比重为86.86%，发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。此事项未对发行人偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
六、发行人所在行业风险事项
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
七、重要投资者保护条款
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投
资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
九、上市情况
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
十、本期债券是否满足通用质押式回购条件
本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
十一、更名事项
因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024年公司债券之债券受托管理协议》和《国海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。
十二、经营情况
发行人为上市公司，证券简称“国海证券”，股票代码“000750.SZ”，截至本公告发布日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。
十三、报告期内重大诉讼、仲裁事项
2024年12月16日，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）送达的《起诉状》《民事裁定书》，叶小明等10名原告以证券虚假陈述
责任纠纷为由，共同向金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵公司）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华西证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券等24名被告提起诉讼，原告请求判令金通灵公司赔偿原告损失共计人民币约75.64万元，请求判令其他23位被告对上述诉讼请求承担连带赔偿责任，请求判令各被告承担本案诉讼费用，支付本案律师费用。南京中院裁定适用普通代表人诉讼程序审理本案。2024年12月29日，南京中院发布《普通代表人诉讼权利登记公告》，公布了本案权利人范围及权利登记期间；同日，中证中小投资者服务中心有限责任公司发布《关于公开征集金通灵案投资者授权委托的公告》，公开征集投资者授权委托，申请参加金通灵案普通代表人诉讼并转换特别代表人诉讼。2024年12月31日，南京中院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》。经最高人民法院指定管辖，南京中院适用特别代表人诉讼程序审理本案。具体情况详见公司于2024年12月17日、12月21日、12月31日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2024-55、2024-56、2024-58、2024-59）。
鉴于本案尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。目前公司财务状况稳健，经营情况正常。
十四、其他承诺事项
投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。
发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中进行披露。承销机构不得协助发行人从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
十五、董事长辞职
2025年4月10日，公司董事会收到董事长何春梅女士的书面辞职申请。因工作调动原因，何春梅女士拟辞去公司董事长、董事会战略与ESG委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职务。为保障公司董事会的有效运作，何春梅女士将在公司董事会选举产生新任董事长时正式离任，在此之前将继续履行董事长、董事会战略与ESG委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职责。
何春梅女士正式离任后将不在公司及控股子公司担任任何职务，截至本公告发布日，何春梅女士未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国海证券股份有限公司章程》的规定，何春梅女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定
最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会影响公司正常经营。
释 义
| 本公司、公司、发行人或国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 国海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（证监许可〔2024〕1918号） |
| 本期债券 | 国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） | |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 主承销商、簿记管理人或债券受托管理人 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中诚信国际/评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 债券受托管理协议、本协议 | 指 | 国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024年公司债券之债券受托管理协议 |
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 国海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 公司股东大会 | 指 | 国海证券股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 国海证券股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 国海证券股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 国海证券股份有限公司章程 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年度 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
一、本期债券发行基本情况
（一）本期债券的基本条款
1、发行主体：国海证券股份有限公司。
2、债券名称、简称及代码：国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
本期债券品种一全称为“国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，简称为“25国海01”，债券代码为524259；品种二全称为“国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，简称为“25国海02”，债券代码为524260。
3、发行规模：本期债券发行规模合计不超过（含）人民币20亿元。本期债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
4、债券期限：本期债券品种一发行期限为2年，品种二发行期限为3年。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
13、配售原则：具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
14、网下配售原则：具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）
配售”。
15、起息日期：本期债券的起息日为2025年5月9日。
16、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
17、付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
18、付息日：本期债券品种一付息日为2026年至2027年每年的5月9日；品种二付息日为2026年至2028年每年的5月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付方式：到期一次还本。
20、兑付日：本期债券品种一兑付日为2027年5月9日，品种二兑付日为2028年5月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
23、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券品种一和品种二信用等级均为AAA，评级展望均为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于置换公司偿还存量债券“22国海01”本金的自有资金。
26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
28、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
（二）与本期债券发行有关的时间安排
1、本期债券发行时间安排
| 日期 | 发行安排 |
| T-6日 （2025年4月25日） | 刊登募集说明书、发行公告、评级报告和更名公告等 |
| T-1日 （2025年5月7日） | 网下询价（簿记） 确定票面利率 公告最终票面利率 |
| T日 （2025年5月8日） | 网下认购起始日 |
| T+1日 （2025年5月9日） | 网下认购截止日 投资者于当日17:00之前将认购款划至主承销商专用收款账户 发行结果公告日 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、网下向投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业机构投资者。
（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法
本期债券品种一的票面利率预设区间为1.50%-2.45%，品种二的票面利率预设区间为1.50%-2.50%，最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2025年5月7日（T-1日）15:00-18:00。
本期债券簿记建档工作通过债券簿记建档系统（https://biz.szse.cn/cbb，以下简称簿记系统）开展，在网下询价时间内，参与询价的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过簿记系统提交认购订单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况导致无法通过簿记系统进行申购的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过邮件的方式向簿记管理人发送《网下利率询价及认购申请表》（见附件），并由簿记管理人在簿记系统中录入认购订单。
如遇特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致，本期债券簿记建档截止时间可经履行信息披露义务后延时一次，延长后簿记建档截止时间不得晚于当日19:00。具体以相关信息披露公告为准。
（四）询价办法
1、填制簿记系统认购单/《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的专业机构投资者应按要求正确填写簿记系统认购单/《网下利率询价及认购申请表》。
债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承销机
构认可的其他专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》。填写簿记系统认购单/《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写99个询价利率，询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；
（6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量；
（7）如对于获得配售总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际情况填写比例。
2、提交
参与利率询价的投资者应在2025年5月7日（T-1日）簿记时间段内提交认购单/《网下利率询价及认购申请表》，其中，通过簿记系统直接参与利率询价的投资者应在簿记系统提交认购单及相关申购文件，未通过簿记系统参与利率询价的投资者应将以下文件提交至簿记管理人或者承销机构处，并电话确认：
（1）填妥并由经办人签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件加盖公章（或部门章或业务专用章）。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。
邮箱：gfzqbond01@gf.com.cn；联系电话：020-66335380、020-66335379、020-66335378。簿记建档场所为簿记管理人自有专门场所。
3、利率确定
发行人和簿记管理人将根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率，并
将于2025年5月7日（T-1日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
（五）应急处置方式
簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况。如投资者端出现接入故障，投资者应当通过邮件等方式向主承销商发送申购单，由簿记管理人代为录入认购订单。如簿记管理人出现接入故障或系统本身故障，根据系统恢复时间，簿记管理人将披露相应公告说明是否采用线下簿记。如采用线下簿记的，故障发生前已提交的线上认购有效，投资者无需线下再次申购。
三、网下发行
（一）发行对象
本期债券网下发行对象为符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券发行规模为不超20亿元（含）。每个专业机构投资者的最低认购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2025年5月8日（T日）至2025年5月9日（T+1日）。
（五）申购办法
1、凡参与网下簿记建档的专业机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的专业证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2025年5月7日（T-1日）前开立证券账户。
2、拟参与网下认购的专业机构投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价、申购文件及相关专业机构投资者资质文件。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售。专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下利率或者价格优先原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按照比例配售（簿记管理人可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
（七）缴款
获得配售的专业机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2025年5月9日（T+1日）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明专业机构投资者全称和“25国海01认购资金”（或“25国海02认购资金”）字样。对未能在2025年5月9日（T+1日）17:00前缴足认购款的专业机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。
| 收款账户户名 | 广发证券股份有限公司 |
| 收款账户账号 | 中国工商银行股份有限公司广州第一支行 |
| 收款账户开户行 | 3602000129200191192 |
| 大额支付号 | 102581000013 |
（八）违约认购的处理
获得配售的专业机构投资者如果未能在《缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约
投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、风险提示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：国海证券股份有限公司
住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人：何春梅
联系电话：0771-5539015
传真：0771-5539055
信息披露负责人：覃力
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：林传辉
联系电话：020-66338888
传真：020-87553363
有关经办人员：李育成、邱桓沛、何嘉颖、张子珩
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
发行人：国海证券股份有限公司
2025年 月 日
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
主承销商：广发证券股份有限公司
2025年 月 日
附件一：国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
网下利率询价及申购申请表
| 重要声明 填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖有效印章后，提交至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的询价要约。 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 法定代表人姓名 | 统一社会信用代码 | ||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 证券账户名称（深圳） | |||
| 证券账户号码（深圳） | 托管单元代码 | ||
| 利率询价及申购信息 | |||
| 简称：25国海01，代码：524259（询价利率区间1.50%-2.45%） | |||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元）（单一标位，非累计） | ||
| 获配总量不超本期最终发行量的比例（如有）： | |||
| 简称：25国海02，代码：524260（询价利率区间1.50%-2.50%） | |||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元）（单一标位，非累计） | ||
| 获配总量不超本期最终发行量的比例（如有）： | |||
| 重要提示：请将此表填妥后，于2025年5月7日15:00-18:00连同加盖公章或经授权业务章（附业务章授权书）的法人营业执照副本复印件、经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件通过邮件发送至簿记管理人处，申购邮箱：gfzqbond01@gf.com.cn；咨询电话：020-66335380、020-66335379、020-66335378。 | |||
| 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无比例限制）； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准； | |||
| 3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，承担相应缴款责任的承销商有权处置该违约申购要约项下未缴款部分对应的本期债券。同时，申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向承担缴款责任的承销商支付违约金，并赔偿该承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人（主承销商）有权暂停或终止本期发行； 7、申购人遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务； 8、申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定，承诺资金来源合法合规，主承销商有权视需要要求获配后的投资人按照关于反洗钱审查的要求提供相关核查材料； 9、申购人向承销机构承诺审慎合理投资，申购人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。申购人不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。申购人不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 10、申购人理解并确认，本次申购资金不是直接或者间接来自于发行人及其利益相关方，未配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，未直接或通过其他利益相关方向接受发行人提供财务资助等； 11、申购人理解并确认，自身不属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方等任意一种情形。如是，请打勾确认所属类别：（ ）发行人的董事、监事、高级管理人员； （ ）持股比例超过5%的股东； （ ）发行人的其他关联方； 12、申购人理解并确认，自身是否属于承销机构及其关联方，如是，请打勾确认：（ ）承销机构，（ ）承销机构关联方； 13、申购人为符合《公司债券发行与交易管理办法》及交易所规定的专业机构投资者；申购人已阅知《专业机构投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中投资者类型对应的字母）；请打钩确认最终投资者是否为《投资者适当性管理办法》规定的专业机构投资者。（ ）是（ ）否； 14、申购人已详细、完整阅读《交易所债券市场风险揭示书》（附件三），已知悉本期债券的投资风险并具备承担该风险的能力。 |
| 经办人或其他有权人员签字： 申购人已充分知悉并理解上述承诺，确认不存在协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；不存在通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不存在为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不存在直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不存在直接或间接参与上述行为。并自愿承担一切相关违法违规后果。 （申购单位有效印章） 年 月 日 |
附件二：专业投资者确认函（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）；（E）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东；（F）中国证监会和深圳证券交易所所认可的其他投资者。备注：如为以上B或D类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者，并在《网下利率询价及申购申请表》中勾选相应栏位。
附件三：债券市场专业投资者风险揭示书（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者：
为了使您（贵公司）更好的了解债券认购的相关风险，特为您（贵公司）提供此份风险告知书，请认真阅读。投资者在参与本期债券的认购和转让前，应当充分了解本期债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。包括：
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、仅限专业投资者买入的债券可能存在较大的信用风险、流动性风险、市场风险等各类风险。投资者在参与认购前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否认购。
四、仅限专业投资者参与认购的债券存在信用评级下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。
五、您应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性安排调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详细列明债券认购的所有风险。投资者在参与债券认购前，应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购的相应风险，避免因参与债券认购而遭受难以承受的损失。
填表说明：（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；
3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；
4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写99个询价利率，询价利率可不连续；
5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） |
| 4.30% | 2,000 |
| 4.40% | 4,000 |
| 4.50% | 7,000 |
| 4.60% | 10,000 |
| — | — |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000万元；◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000万元；◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。