爱玛科技集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议材料
2025年5月6日爱玛科技603529
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 14
议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 17
议案四：关于《2024年度利润分配方案》的议案 ...... 22议案五：关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案.....23议案六：关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 24
议案七：关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 25
议案八：关于为部分子公司提供担保额度的议案 ...... 27
议案九：关于申请2025年度银行综合授信额度的议案 ...... 29
议案十：关于第五届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案 ...... 30
议案十一：关于第五届监事会监事2025年度薪酬的议案 ...... 31
爱玛科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
爱玛科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月6日（星期二）13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2025年5月6日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2025年5月6日9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 | 否 |
| 2 | 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 | 否 |
| 3 | 关于《2024年度财务决算报告》的议案 | 否 |
| 4 | 关于《2024年度利润分配方案》的议案 | 否 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案 | 否 |
| 6 | 关于《2024年年度报告》及摘要的议案 | 否 |
| 7 | 关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 否 |
| 8 | 关于为部分子公司提供担保额度的议案 | 是 |
| 9 | 关于申请2025年度银行综合授信额度的议案 | 否 |
| 10 | 关于第五届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案 | 否 |
| 11 | 关于第五届监事会监事2025年度薪酬的议案 | 否 |
注：上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、独立董事作2024年度述职报告；
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2024年度，爱玛科技集团股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作重点和2025年度主要工作计划进行报告，具体内容如下：
一、公司2024年经营情况回顾
公司2024年度，公司实现营业收入2,160,629.42万元，同比增长2.71%；实现归属于上市公司股东的净利润198,792.82万元，同比增长5.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润179,158.93万元，同比增长1.54%。
报告期内，在行业竞争加剧、监管政策日趋规范的背景下，公司始终以用户需求为核心，持续累积并不断发挥在技术创新、智能制造、数据治理等方面的优势，稳步迈向数智化科技公司。报告期内，公司专注于电动两轮车、三轮车的研发与制造，在产品创新、技术突破、市场拓展和供应链协同等方面不断提升综合竞争力。重点工作如下：
（一）以技术创新为核心，构建高竞争力产品体系
1、IPD体系赋能，驱动产品竞争力持续优化
公司坚持以用户需求为核心，深化运行市场化开发模式，通过“全链条价值管理”优化资源配置，提升产品竞争力和盈利能力。通过推进产品线利润中心化，构建了“从立项到市场”的盈利管理体系，在产品开发初期即嵌入成本测算与利润评估，并贯穿研发、生产、供应链及销售服务全链条，确保每款产品在生命周期内具备可持续的商业价值。
2、科技创新驱动产品竞争力持续提升
公司始终以技术创新为核心驱动力，围绕三电升级、引擎技术优化、智能化迭代三大方向，持续提升整车动力、能效与产品竞争力。
（二）深化销服一体化，打造高效运营体系
公司以提质、降本、增长为核心，深化销服一体化与精细化管理，通过渠道优化、智能化赋能、线上线下融合及用户服务升级，构建高效运营体系。
（三）以品牌价值为引领，夯实市场影响力公司以“时尚爱玛，自在出行”为品牌主张，围绕时尚化、科技化、年轻化三大方向，深化品牌势能，强化用户认知，并推动品牌国际化升级，进一步提升品牌在全球的影响力。
报告期内，公司品牌影响力持续提升，荣获多项权威品牌奖项，包括2024年中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品类第一名、《福布斯中国》“年度好品牌TOP50”、长城奖“年度提名品牌奖”、“品牌强国工程”评选的“行业时尚先锋企业”称号、“品牌女性喜爱的品牌50强”以及金谱奖“年度品牌价值奖”等。
（四）以端到端供应链协同，增强全链条核心竞争力
公司以提质、增效、增收为战略主轴，基于IPD理念，贯通采购、生产、物流等核心环节，实现端到端的协同优化，全面提升供应保障力、成本竞争力、交付效率和产品质量。报告期内，公司在智能制造、供应链协同、质量优化及全球化布局方面取得重大进展。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开12次，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2024年1月29日 | 审议通过关于《<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》《召开2024年第一次临时股东大会》的议案 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2024年2月26日 | 审议通过关于《不向下修正“爱玛转债”转股价格》的议案 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2024年3月13日 | 审议通过关于《调整2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2024年3月22日 | 审议通过关于《爱玛科技2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2024年4月15日 | 审议通过关于《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《<2023年年度报告>及摘要》《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》《2023年度募集资金存 |
| 放与使用情况专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《拟使用闲置自有资金进行委托理财》《为部分子公司提供担保额度》《申请2024年度银行综合授信额度》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度独立董事独立性情况评估》《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《第五届董事会非独立董事2024年度薪酬》《高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》《以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金》《调整2023年股票期权激励计划行权价格》《2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权》《变更公司注册资本及修订<公司章程>》《召开2023年度股东大会》的议案 | ||
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2024年4月26日 | 审议通过关于《2024年第一季度报告》《调整2021年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票》《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就》《公司拟与丰县人民政府签署<投资协议书>》的议案 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2024年5月31日 | 审议通过关于《公司拟与兰州新区管理委员会签署<投资协议书>》的议案 |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2024年6月27日 | 审议通过关于《不向下修正“爱玛转债”转股价格》《增加闲置自有资金委托理财额度》《调整闲置募集资金现金管理投资范围》《召开2024年第二次临时股东大会》的议案 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2024年7月12日 | 审议通过关于《调整2021年限制性股票激励计划回购价格》的议案 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2024年8月22日 | 审议通过关于《<2024年半年度报告>及摘要》《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度利润分配方案》《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就》《续聘会计师事务所》《修订<公司章程>》《增加2024年度担保额度及被担保方》《召开2024年第三次临时股东大会》的议案 |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2024年10月25日 | 审议通过关于《2024年第三季度报告》的议案 |
| 第五届董事会第二十八次会议 | 2024年12月27日 | 审议通过关于《公司及子公司2025年度日常关联交易预计》的议案 |
（二）专门委员会履职情况公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小
股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（三）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、关联交易、股权激励等工作提出了意见和建议。
（四）股东大会召开情况报告期内，公司董事会共召集了4次股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月29日 | www.sse.com.cn | 2024年3月1日 | 审议通过关于《修订<独立董事工作制度>》《<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月30日 | www.sse.com.cn | 2024年5月31日 | 审议通过关于《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《<2023年年度报告>及摘要》《为部分子公司提供担保额度》《申请2024年度银行综合授信额度》《第五届董事会非独立董事2024年度薪酬》《第五届监事会监事2024年度薪酬》《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年7月18日 | www.sse.com.cn | 2024年7月19日 | 审议通过关于《增加闲置自有资金委托理财额度》的议案 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月9日 | www.sse.com.cn | 2024年9月10日 | 审议通过关于《2024年半年度利润分配方案》《续聘会计师事务所》《修订<公司章程》《增加2024 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行了股东大会通过的上述决议。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，持续提升信息披露工作质量，坚持法定信息披露与自愿信息披露相结合，并确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司披露了97份临时公告、4份定期报告。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，做好内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理和维护，持续提升投资者关系管理水平。上市以来公司通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作，灵活运用视频、电话、现场等形式，充分发挥投资者热线、上证E互动平台作用让投资者了解公司生产经营情况，多次组织机构调研并参加券商策略会，倾听和妥善处理股东、投资者提出的意见和建议。
三、2025年度董事会工作计划
（一）经营计划
1、产品开发、核心技术与品质管理方面
以用户需求为核心，深化运行IPD集成产品开发流程，持续优化利润评估前置机制，确保产品开发的精准度、与市场需求的契合度。聚焦核心技术突破，重点在三电（电池、电机、电控）等核心部件、智能化功能及新工艺应用上的研发创新；同时，完善全流程质控体系，确保公司能够持续向市场输出精准契合目标用户群体需求的性能先进且品质稳定的产品。
2、渠道建设和服务方面
坚定厂商价值一体化，持续推进渠道拓展，对渠道实施优胜劣汰的分级管理机制，借助高效的信息化系统、深化渠道精细化管理和全面赋能，提升渠道盈利能力和单店产出。积极探索渠道运营新模式，加大线上新零售，推动线上线下全渠道深度融合，构建全域营销能力，提升渠道经营效率。依托经销渠道，优化服
务网络布局，打造覆盖产品全生命周期的智慧化服务体系，为用户提供高效优质的服务。
3、集采购、制造、物流于一体的集成供应链方面构建集采购、制造、物流管理于一体的端到端交付体系流程，深化全链路高效协同。聚焦智能制造升级，强化IPD流程在生产端的应用，融合自动化设备与信息化系统的生产流程，提升生产效率和产品一致性；推进供应商分级管理并精准赋能，强化研发、采购、生产跨职能协同，完善端到端质量管控机制，确保产品交付质量；同时，优化智联物流体系与本地化供应布局，进一步提升供应精准稳定、响应能力以及交付速度。
4、品牌建设与营销方面以“时尚化、年轻化、科技化”为核心，国内通过线上线下整合营销活动，强化产品技术传播与爆款营销，国际方面，依托展会及海外社媒运营扩大全球影响力。深化AIGC技术赋能内容创新与精准曝光，完善会员体系与用户体验，强化用户活跃度与转化效率，推动从品牌认知到品牌忠诚的全面升级。
5、国际市场拓展方面以本土化策略进一步拓展国际市场，持续深化印尼、越南等已布局市场的本地化运营，优化供应链与生产布局，提升品牌知名度与市场份额。同时，积极开拓新市场，通过OEM合作与自主品牌双轮驱动，强化公司产品在全球市场的渗透；进一步优化国际化管理体系，提升运营效率与盈利能力，构建面向全球市场的核心竞争力。
（二）董事会日常工作计划会议管理方面，一是加强各项会议管理，严格遵守议事规则，进一步完善会议组织、材料准备、议程设计等工作，提高会议议事效率；二是充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，确保其依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、审查资料、问询相关人员等方式，掌握公司运作情况，主动了解董事会决策进展情况，动态评估影响，适时给予专业可行的建议或意见。
信息披露和投资者关系管理方面，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，将本着公平、公开、守信的原则，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系
管理水平；落实投资者关系管理工作，积极通过多种渠道向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，提高对投资者对公司内在价值的认可度，搭建和资本市场的正反馈机制。
合规培训方面，一是遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；三是继续加强公司内控体系规范，夯实公司风控基础，防范企业风险，确保实现公司的可持续、高质量发展。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东：
2024年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
第五届监事会由3名监事组成:监事会主席徐鹏先生、监事刘庭序女士、职工监事李琰女士。
二、监事会工作情况
2024年度，公司共召开了9次监事会会议，具体召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年1月29日 | 第五届监事会第十四次会议 | 审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2024年3月13日 | 第五届监事会第十五次会议 | 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2024年4月15日 | 第五届监事会第十六次会议 | 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度利润分配方案>的议案》《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》《关于第五届监事会监事2024年度薪酬的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》 |
| 2024年4月26日 | 第五届监事会第十七次会议 | 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2024年6 | 第五届监事会第 | 审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理投资范围的议 |
| 月27日 | 十八次会议 | 案》 |
| 2024年7月12日 | 第五届监事会第十九次会议 | 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 |
| 2024年8月22日 | 第五届监事会第二十次会议 | 审议通过《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<2024年半年度利润分配方案>的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2024年10月25日 | 第五届监事会第二十一次会议 | 审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 2024年12月27日 | 第五届监事会第二十二次会议 | 审议通过《关于公司及子公司2025年度日常关联交易预计的议案》 |
三、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司依法运作、财务状况、日常关联交易、股权激励、募集资金管理以及内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法合规，能够依照有关法律法规、《公司章程》及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治理结构和内部控制制度合理健全，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的定期报告及相关文件、财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，公司财务状况、经营成果良好。2024年度财务报告所包含的信息真实地反映了公司的经营管理和财务状况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）2024年限制性股票激励计划
报告期内，公司实施了2024年限制性股票激励计划，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）募集资金管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）公司内部控制规范管理情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2024年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
三、2025年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东：
爱玛科技集团股份有限公司2024年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。
公司《2024年度财务决算报告》主要内容如下：
一、主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 21,606,294,218.19 | 21,036,120,862.29 | 2.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,987,928,242.51 | 1,881,115,782.35 | 5.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,791,589,294.73 | 1,764,467,999.39 | 1.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,166,010,877.52 | 1,864,276,233.90 | 69.83 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,029,849,453.73 | 7,712,038,217.61 | 17.09 |
| 总资产 | 23,318,766,613.99 | 19,892,813,618.33 | 17.22 |
二、公司财务状况、经营成果如下：
（一）资产负债表主要变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,914,109,667.04 | 12.50 | 6,667,258,951.18 | 33.52 | -56.29 | 主要系报告期内购买的较低风险理财产品增加 |
| 交易性金融资产 | 3,670,189,158.04 | 15.74 | 176,041,430.92 | 0.88 | 1,984.84 | |
| 应收票据 | 18,022,005.47 | 0.08 | 不适用 | 主要系爱玛物流 |
| 应收款项融资 | 18,402,991.89 | 0.08 | 8,893,241.61 | 0.04 | 106.93 | 收到的银行承兑汇票增加 |
| 其他应收款 | 27,673,163.93 | 0.12 | 15,687,906.27 | 0.08 | 76.40 | 主要系报告期内新增境外生产基地租赁押金 |
| 存货 | 810,745,857.62 | 3.48 | 575,340,281.28 | 2.89 | 40.92 | 主要系报告期末为春节前备货而增加库存 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,132,945,383.57 | 9.15 | 1,628,460,684.93 | 8.19 | 30.98 | 主要系报告期末将于一年内到期的定期存款增加 |
| 其他流动资产 | 238,097,637.92 | 1.02 | 119,888,220.69 | 0.60 | 98.60 | 主要系报告期内公司购买固定资产及期末备货导致待抵扣进项税额增加 |
| 固定资产 | 3,674,130,456.91 | 15.76 | 2,183,672,286.70 | 10.98 | 68.25 | 主要系报告期内台州生产基地、贵港生产基地、丽水生产基地等部分在建工程转固 |
| 在建工程 | 2,048,142,816.25 | 8.78 | 992,205,279.91 | 4.99 | 106.42 | 主要系报告期内丽水生产基地、重庆生产基地二期、兰州生产基地及总部大楼等建设投入增加 |
| 无形资产 | 1,119,036,453.00 | 4.80 | 715,925,849.18 | 3.60 | 56.31 | 主要系报告期内购置兰州生产基地、徐州生产基地建设用地使用权 |
| 商誉 | 14,348,435.03 | 0.06 | 不适用 | 主要系报告期内并购今日阳光和美国爱玛所形成的商誉 | ||
| 递延所得税资产 | 257,677,258.21 | 1.11 | 167,938,840.75 | 0.84 | 53.44 | 主要系报告期末因理财产品收益、销售返利、政府补助等项目产生的可抵扣暂时性差异增加 |
| 短期借款 | 74,206,547.06 | 0.32 | 不适用 | 主要系报告期内 |
| 并表今日阳光而确认的短期借款增加 | ||||||
| 合同负债 | 915,619,592.84 | 3.93 | 625,232,267.97 | 3.14 | 46.44 | 主要系报告期期末预收经销商货款及已确认的经销商返利增加 |
| 应付职工薪酬 | 233,442,423.18 | 1.00 | 171,544,807.08 | 0.86 | 36.08 | 主要系报告期末应付职工工资、奖金增加 |
| 其他应付款 | 1,113,614,408.14 | 4.78 | 628,111,216.14 | 3.16 | 77.30 | 主要系报告期内应付设备工程款、股权激励回购义务及期末费用预提等增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,749,794.52 | 0.13 | 17,568,122.60 | 0.09 | 75.03 | 主要系一年内到期的应付债券和租赁负债增加 |
| 其他流动负债 | 50,074,445.79 | 0.21 | 28,516,899.32 | 0.14 | 75.60 | 主要系期末预收经销商货款及已确认的经销商返利对应的销项税部分增加 |
| 租赁负债 | 16,953,412.62 | 0.07 | 43,479,059.60 | 0.22 | -61.01 | 主要系报告期内广西车业厂房租赁终止 |
| 递延收益 | 461,046,793.98 | 1.98 | 292,432,400.56 | 1.47 | 57.66 | 主要系报告期内收到的、尚未摊销的政府补助增加 |
| 递延所得税负债 | 21,098,968.80 | 0.09 | 10,356,257.80 | 0.05 | 103.73 | 主要系报告期内非同一控制下合并今日阳光形成的公允价值调整增加 |
| 库存股 | 220,543,480.09 | 0.95 | 481,505,173.88 | 2.42 | -54.20 | 主要系报告期内公司以优惠价格使用回购股份向激励对象授予了限制性股票 |
| 其他综合收益 | 274,645.54 | 0.001178% | 268.34 | 0.000001% | 102,249.83 | 主要系报告期末境外子公司外币报表折算差异增加 |
| 少数股东权益 | 110,016,612.04 | 0.47 | 68,034,244.29 | 0.34 | 61.71 | 主要系报告期内新设和控股合并的非全资子公司少数股东权益增加、非全资子公司盈利增加 |
（二）利润表主要变动情况
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 21,606,294,218.19 | 21,036,120,862.29 | 2.71 |
| 营业成本 | 17,755,666,618.03 | 17,562,865,946.73 | 1.10 |
| 销售费用 | 777,997,159.89 | 641,208,788.04 | 21.33 |
| 管理费用 | 554,162,611.18 | 474,276,849.74 | 16.84 |
| 研发费用 | 658,739,366.49 | 589,467,221.52 | 11.75 |
| 财务费用 | -274,592,734.22 | -410,276,786.83 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系公司专注主业、持续发挥品牌优势，优化产品结构，经营业绩稳定增长。营业成本变动原因说明：主要系营业收入有所提高，营业成本同步增长。销售费用变动原因说明：主要系公司加大市场推广与渠道咨询服务支出增加。管理费用变动原因说明：主要系报告期内①合并范围内的子公司主体增加，应付职工薪酬同比增加；②专业咨询服务支出增加；③新生产基地土地使用权摊销费用增加。
研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发投入导致折旧摊销费用增加。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内理财及存款利率同比下降，利息收入减少。
（三）现金流量表主要变动情况
单位：元
| 现金流量项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,166,010,877.52 | 1,864,276,233.90 | 69.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,783,431,279.21 | -1,910,192,713.51 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -607,115,308.84 | 544,548,901.86 | -211.49 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系①按照结算政策，报告期内支付的采购款项同比减少；②营业收入增加导致收到的货款同比增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系①公司较低风险理财产品的净额同比增加；②丽水生产基地、重庆生产基地二期、兰州生产基地及总部大楼等建设投入增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司发行可转换债券获得募集资金。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案四：关于《2024年度利润分配方案》的议案各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,974,263,885.64元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.592元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本861,715,952股，扣减公司回购专用证券账户中的750,524股后的基数为860,965,428股,以此计算本次拟派发现金红利509,691,533.38元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的285,840,197.73元现金红利）合计为795,531,731.11元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为40.02%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案五：关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案
各位股东：
根据根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：
一、中期分红的前提条件：
1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
二、中期分红的上限限制：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
三、为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：
1、授权内容：股东大会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。
2、授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案六：关于《2024年年度报告》及摘要的议案各位股东：
公司于2025年4月14日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》，公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已于2025年4月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案七：关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东：
公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行委托理财。本次购买委托理财产品不构成关联交易。具体情况如下：
一、委托理财方案概述
（一）投资目的
为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）投资金额
公司拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行委托理财。上述额度范围内资金可以滚动使用。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。
（三）资金来源
公司暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
拟购买信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。公司拟购买理财产品的受托方与公司不存在关联关系。
授权公司经营层及工作人员办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）投资期限
自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不
可抗力风险等风险因素的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门将严格按照股东大会的授权，开展相关委托理财业务，并加强对相关委托理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
2、公司审计中心负责对购买委托理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有委托理财产品进行全面检查。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司及子公司运用闲置自有资金购买委托理财产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于维护公司股东利益。
根据新金融准则要求，公司将购买的委托理财产品列报于交易性金融资产，该等委托理财产品收益列报于公允价值变动损益、投资收益等。具体的会计处理以会计师事务所审计确认后的结果为准。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案八：关于为部分子公司提供担保额度的议案各位股东：
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合2024年担保实施情况，爱玛科技为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的2025年担保预计额度（含等值外币）不超过100亿元人民币，具体情况如下：
一、本次担保事项概述
（一）为子公司提供担保额度的基本情况
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 2024年资产负债率（经审计） | 截至2025年3月23日担保余额 | 2025年担保额度 | 担保额度占公司2024年净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| （一）资产负债率为70%以上的全资子公司 | ||||||||
| 1 | 天津运动 | 100% | 119.18% | / | 10,000 | 1.11% | 否 | 否 |
| 2 | 丽水车业 | 100% | 96.44% | / | 10,000 | 1.11% | 否 | 否 |
| 3 | 重庆车业 | 100% | 71.17% | / | 50,000 | 5.54% | 否 | 否 |
| 4 | 斯波兹曼 | 100% | 82.22% | / | 10,000 | 1.11% | 否 | 否 |
| 5 | 江苏车业 | 100% | 75.74% | / | 80,000 | 8.86% | 否 | 否 |
| 6 | 印尼爱玛 | 100% | 73.57% | 20,000 | 2.21% | 否 | 否 | |
| 资产负债率70%以上的合计 | / | / | 180,000 | 19.93% | / | / | ||
| （二）资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 7 | 天津车业 | 100% | 67.26% | 7,539.73 | 130,000 | 14.40% | 否 | 否 |
| 8 | 格瓴新能源 | 100% | 63.06% | / | 20,000 | 2.21% | 否 | 否 |
| 9 | 爱玛重庆 | 100% | 58.41% | 22,484.60 | 140,000 | 15.50% | 否 | 否 |
| 10 | 广西车业 | 100% | 47.45% | / | 40,000 | 4.43% | 否 | 否 |
| 11 | 河南车业 | 100% | 40.49% | / | 10,000 | 1.11% | 否 | 否 |
| 12 | 广东车业 | 100% | 56.35% | / | 20,000 | 2.21% | 否 | 否 |
| 13 | 台州制造 | 100% | 62.74% | / | 40,000 | 4.43% | 否 | 否 |
| 14 | 江苏新能源 | 100% | 14.29% | / | 240,000 | 26.58% | 否 | 否 |
| 15 | 甘肃车业 | 100% | 38.98% | / | 160,000 | 17.72% | 否 | 否 |
| 16 | 越南爱玛 | 100% | 35.12% | / | 20,000 | 2.21% | 否 | 否 |
| 资产负债率低于70%的合计 | / | 30,024.33 | 820,000 | 90.81% | / | / | ||
| 总计 | / | 30,024.33 | 1,000,000 | 110.74% | / | / | ||
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
三、其他说明公司已建立起资金集中结算模式，财务部门对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，持续做好子公司担保台账的核对，确保公司掌握其资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
公司认为，被担保人均为承担本公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案九：关于申请2025年度银行综合授信额度的议案各位股东：
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、平安银行、浦发银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过260亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案十：关于第五届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案各位股东：
根据《公司法》《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，2024年度公司非独立董事薪酬情况及2025年度薪酬方案如下：
一、2024年度公司非独立董事薪酬情况
2024年度公司非独立董事从公司领取的薪酬的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张剑 | 董事长 | 133.28 |
| 段华 | 副董事长 | 241.69 |
| 张格格 | 董事 | 42.37 |
| 高辉 | 董事 | 304.83 |
| 彭伟 | 董事 | 50.43 |
| 王春彦 | 董事、董事会秘书 | 154.78 |
| 合计 | / | 927.38 |
二、2025年度公司非独立董事薪酬方案
公司拟定2025年度公司非独立董事薪酬方案如下：
（一）适用范围
在公司（包括子公司）领取薪酬的非独立董事。
（二）薪酬标准
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
请各位股东审议。
2025年5月6日
议案十一：关于第五届监事会监事2025年度薪酬的议案各位股东：
根据《公司法》《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
2024年度公司监事从公司领取薪酬的具体情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 |
| 徐鹏 | 监事会主席 | 38.68 |
| 李琰 | 职工监事 | 141.07 |
| 刘庭序 | 监事 | 85.30 |
| 合计 | / | 265.05 |
请各位股东审议。
2025年5月6日