国轩高科股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
在能源变革加速演进的背景下，电力与交通行业成为碳减排的重点领域。全球新能源汽车产业持续高速发展，动力电池行业在技术创新与规模效应驱动下加速整合；储能电池行业受益于全球能源转型与电网稳定性需求，电芯大容量化、长循环寿命成为核心趋势，工商业及户用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。2024年，公司实现营业收入3,539,181.71万元，同比上升11.98%；实现营业利润128,344.97万元，同比上升31.58%；实现利润总额126,310.97万元，同比上升33.22%；实现净利润115,413.42万元，同比上升19.09%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润120,679.01万元，同比上升28.56%。
报告期内，公司紧密围绕既定的战略和经营目标，坚定推动战略落地，在市场竞争加剧、产品价格持续下滑的形势下，经营业绩保持平稳增长。公司主要经营成果包含以下四个方面：第一，高新技术引领，产品矩阵加快迭代。公司不断推出新一代电芯产品，进一步巩固了市场份额，为公司持续发展提供了新的支撑点；第二，国内国际并进，制造能力显著提升。通过提高智能制造工艺水平，不断优化产能结构提升产能利用率，月度交付量迭创新高，有序推进海外基地建设。同时，公司致力于推动极限制造、AI控制和其他数字化技术在新产线的全面覆盖，不断提升产线的智能化和高效化。第三，动储双轮驱动，营销结构升级。在国内市场，公司深耕高端领域，部分高端车型定点并陆续量产，重卡市场快速增
长并实现交付，储能应用方面新增一批头部战略客户；在美洲、亚太、欧非等地业务全面拓展，多个国际战略客户新获定点。第四，全球战略落地，海外开拓加速。海外业务布局不断完善，三大区域营销、运营、管理团队逐步成型，本土化建设进展良好，不断扩大区域市场覆盖面。国际售后体系逐步完善，客户服务网点有序增加。海外营收2024年同比增长超70%，销售额突破百亿大关。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第九届董事会第六次会议 | 2024年 4月18日 | 现场与通讯方式 | 《关于2023年度总经理工作报告的议案》 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 《关于<2023年度ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》 《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于2023年年度利润分配预案的议案》 《关于2024年度财务预算报告的议案》 《关于2024年度申请综合授信额度的议案》 《关于2024年度担保额度预计的议案》 《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于2024年第一季度报告的议案》 《关于调整董事会审计委员会成员的议案》 《关于第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》 |
| 《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 第九届董事会第七次会议 | 2024年 4月30日 | 通讯方式 | 《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》 《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 3 | 第九届董事会第八次会议 | 2024年 6月21日 | 通讯方式 | 《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》 《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》 《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》 |
| 4 | 第九届董事会第九次会议 | 2024年 8月27日 | 现场与通讯方式 | 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》 《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》 《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 5 | 第九届董事会第十次会议 | 2024年 10月28日 | 现场与通讯方式 | 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第九届董事会第十一次会议 | 2024年 12月11日 | 现场与通讯方式 | 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《关于投资建设摩洛哥新能源电池生产基地的议案》 《关于投资建设斯洛伐克新能源电池生产基地的议案》 《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 《关于制定<市值管理制度>的议案》 |
2024年度召开的6次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2024年度公司董事会召集并组织召开了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年 5月21日 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于2023年年度利润分配预案的议案》 《关于2024年度财务预算报告的议案》 《关于2024年度申请综合授信额度的议案》 《关于2024年度担保额度预计的议案》 《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 |
| 《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》 《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年 11月20日 | 《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 |
公司2024年召开的2次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议、后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事。报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司对第九届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事长李缜先生的委员职务由非独立董事张宏立先生接任。同时董事Andrea Nahmer女士因个人工作调整辞去董事职务，经公司董事会提名委员会资格审核，公司第九届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议，补选Rainer Ernst Seidl先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
1、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等切实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，对公司的规范运作起到了积极作用，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司独立董事专门会议共召开3次，一方面对公司关联交易等相关事项进行审议，积极提出意见；另一方面，独立董事发挥自己的专业优势，积极关注公司的发展，为公司的内控建设、战略规划等提出了宝贵的意见和建议。
3、各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会紧跟公司战略发展要求，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，及时向公司董事会提出有关资本运作、公司长远发展规划等事项的建议。报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，公司部分独立董事列席会议并利用专业优势对相关议题建言献策：
| 会议名称 | 时间 | 会议议题 |
| 2024年战略委员会第一次会议 | 2024年12月11日 | 《2024-2028年国轩高科战略规划报告》； 《2024-2028年ESG战略规划报告》； 公司投资项目的进展 |
（2）提名委员会
提名委员会主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。报告期内，公司提名委员会共
召开1次会议，对公司董事候选人的任职资格进行了认真地评审，确保其专业素质和履职能力：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 2024年提名委员会第一次会议 | 2024年10月28日 | 《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 |
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。报告期内，公司审计委员会共召开4次会议，除对下表事项进行审议外，公司还就募集资金使用、对外担保、关联交易、外汇套期保值等重大事项进展情况进行定期专项报告：
| 会议名称 | 时间 | 会议议题及审议通过的议案 |
2024年审计委员会第一次会议
| 2024年审计委员会第一次会议 | 2024年3月6日 | 2023年年报的审计计划和具体安排 |
2024年审计委员会第二次会议
| 2024年审计委员会第二次会议 | 2024年4月17日 | 《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于2023年内部审计报告及2024年内部审计计划的议案》 《关于2024年第一季度内部审计报告及第二季度内部审计计划的议案》 《关于2023年财务决算报告的议案》 《关于2023年年度财务报告的议案》 《关于2024年度财务预算报告的议案》 《关于2024年第一季度报告的议案》 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 |
2024年审计委员会
第三次会议
| 2024年审计委员会第三次会议 | 2024年8月26日 | 《关于2024年上半年度内部审计报告及2024年下半年内部审计计划的议案》 《关于2024年半年度财务报告的议案》 |
| 2024年审计委员会第四次会议 | 2024年10月28日 | 《关于2024年三季度内部审计报告及四季度内部审计计划的议案》 《关于2024年第三季度财务报告的议案》 |
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议：
| 会议名称 | 时间 | 审议通过的议案 |
2024年薪酬与考核委员会第一次会议
| 2024年薪酬与考核委员会第一次会议 | 2024年4月17日 | 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》 |
2024年薪酬与考核委员会第二次会议
| 2024年薪酬与考核委员会第二次会议 | 2024年4月30日 | 《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》 |
2024年薪酬与考核委员会第三次会议
| 2024年薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年8月26日 | 《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》 |
报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
国轩高科股份有限公司 2024年度董事会工作报告报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，全年在深圳证券交易所共披露148份公告，在瑞士证券交易所共披露文件19份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
公司设立专门机构并配备了相应人员负责投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，致力于构建并维护良好的投资者关系。
公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；通过投资者电话、投资者互动平台等方式接待各类投资者，及时、耐心、细致地回复投资者问答；利用2023年度网上业绩说明会，深交所“云访谈”栏目等安排公司董事、高管与投资者、研究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和中国证监会、证券交易所、证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，做好真实完整的信息披露、维护良好互动的投资者关系、建立严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司积极致力于公司治理结构的优化与升级，组织修订了公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《投资者关系管理制度》，同时，制定了《独立董事工作制度》《市值管理制度》。这一系列举措不仅进一
国轩高科股份有限公司 2024年度董事会工作报告步细化和完善了公司治理体系的各个层面，确保了董事会各专门委员会运作有章可循、有据可查，还强化了独立董事的独立性与监督作用，提升了公司市值管理效率与投资者关系管理水平，促进公司治理体系更加规范化、系统化，为公司的稳健发展和长期价值创造奠定了坚实的基础。
报告期内，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关工作人员认真研读中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、瑞士证券交易所监管局等监管机构颁发的法律、行政法规及规则制度和相关案例，积极参加有关法律法规教育培训，牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2025年董事会重点工作及计划
2025年，公司董事会将继续坚守对全体股东忠诚尽责的核心理念，充分发挥在公司治理结构中的领导作用，稳健推进董事会日常运作，确保重大决策的科学性与高效性，旨在最大化全体股东与公司的整体利益。
1、董事会将紧密遵循最新的法律法规要求，深化公司治理结构的改革，强化内部控制框架与流程，不断升级风险防控体系，持续规范并优化公司规章制度体系，同时监督经营管理层严格遵循，以确保公司运作的规范性、健康性、稳定性与长期可持续性，为公司的未来发展奠定坚实基础。
2、为了提升决策质量与效率，董事会将加大对董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的培训力度，重点加强他们对上市公司最新法规、政策及公司管理制度的理解与应用能力。通过持续学习与能力提升，董事会将更加精准高效地引领公司重大事项的决策过程。
3、在信息透明度与投资者关系管理上，董事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》及《上市规则》等相关法律法规，高质量完成信息披露等日常任务。我们将进一步强化与投资者的沟通机制，通过定期报告、投资者交流会等多种形式，深入解读公司运营数据，积极回应投资者关切，切实保护投资者特别是中小
国轩高科股份有限公司 2024年度董事会工作报告投资者的合法权益，营造公平、透明的市场环境。
4、董事会将继续高效组织股东大会的筹备与召开工作，确保股东大会决议得到有效执行。我们将针对公司经营中的关键议题提出前瞻性建议，并密切监督管理层落实经营目标，坚持社会效益与经济效益并重的发展原则，深化主营业务竞争力，力求在2025年度实现各项经营指标的显著提升，最终达成全体股东与公司利益共赢的最大化目标。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日