北京双鹭药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年4
月2日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2013年4月16日公司第五届董事会第四次会
议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6
名，现场出席董事5名（董事王勇波先生委托马清钧先生代为表决），实际表决董事6名。会
议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一
致通过了以下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度总经理工作报告》。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报告》，该议
案需提交 2012 年度股东大会审议。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，
并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度财务决算报告》，该议案
需提交 2012 年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度利润分配预案》，该议案
需提交 2012 年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润 446,283,922.69
元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 44,628,392.27 元，
加上年初未分配利润 896,350,905.26 元，减去支付 2011 年度普通股股利 76,140,000.00 元，
实际可供股东分配利润 1,221,866,435.68 元。
根据公司董事会通过的 2012 年度利润分配预案，公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股
本 380,700,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税）、派发现金
红利 2.5 元（含税），合计派发现金 95,175,000 元，送红股合计 7,6140,000 股；公司剩余未
分配利润 1,050,551,435.68 元结转至下一年度。
2012 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利
润分配预案并授权公司董事会办理因实施 2012 年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司 2012 年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn ）。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年年度报告及摘要》，该议案
需提交 2012 年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告摘要》（2013-005）全文详见 2013 年 4 月
18 日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司 2012 年度报告》全文详见指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告及正文》。
《北京双鹭药业股份有限公司2013年第一季度报告正文》（2013-006）全文详见2013年4
月18日《中国证券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2013年第一季度报告》全文
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投
资专项说明》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2012
年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2013] 004228 号《内部控制鉴证报告》对公司内部控
制的有效性认定进行了评价。
《北京双鹭药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、公司监事会与独立董
事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2012
年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增选王文新先生为公司第五届董
事会董事、战略与投资决策委员会委员的议案》，提名增选王文新先生为公司第五届董事会董
事、战略与投资决策委员会委员候选人。
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名王文新先生为公司第五届董事会非
独立董事、战略与投资决策委员会委员候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，
至本届董事会届满，王文新先生简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总
数的二分之一。
公司独立董事对公司增选第五届董事会董事、战略与投资决策委员会委员发表了独立意
见，认为：公司增选第五届董事会董事、战略与投资决策委员会委员候选人提名程序和任职
资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公
司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将
该议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。
本议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》，该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2012年度工
作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2013年度审计机构。
十二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年日常关联交易执行情况
及2013年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生回避表决，同意
将《关于2013年关联交易预计议案》提交2012年度股东大会审议。
《关于2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的公告》（2013－007）
详见2013年4月18日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让新乡市中心医院(东区医
院)80%股权的议案》，关联董事陈玉林先生回避表决。该议案尚需提交 2012 年度股东大会
审议。
公司曾于 2011 年 6 月 24 日经董事会审议通过以自有现金出资 16,000 万元人民币与新
乡市中心医院合资设立新乡市中心医院东区医院（“东区医院”），其中本公司占东区医院
80 %股权；新乡市中心医院以现金 4,000 万元出资，占东区医院 20 %股权。该项投资事项
详细内容请参见 2011 年 6 月 25 日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网上《北京双鹭药业股
份有限公司对外重大投资公告》（公告号：2011-023）。以上出资已于 2011 年 9 月 23 日全部
到位。现因新乡市中心医院改制等原因，经与新乡市中心医院充分协商及公司董事会研究，
拟决定将我公司持有的东区医院的 80%股权以 17,800 万元转让给新乡市中心医院。转让后
本公司将不再持有东区医院股权，同时不再履行后期追加投资建设的承诺。
另根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易金额
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且交易对方新乡市中心医院为新乡市国有独资医院，
本公司第二大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司(实际控制人为新乡市国资委)持有本公
司股份 80,786,274 股，占总股本的 21.22％，故本次投资构成实质关联交易，尚需提交公司
股东大会审议。
公司独立董事对该事项进行了事前审核，并予以认可和发表了独立意见如下：公司董事
会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律
的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法，未损害公司及其他股
东，特别是中小股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。一致同意提交将该
事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过2亿元进
行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2012年度股东大会审议。
鉴于原参与设立新乡市中心医院（“东区医院”）的出资返回后公司短期内尚无使用计划，
为充分提升资金使用效率，实现资金收益最优化，公司拟将该部分资金（共计 17,800 万元）
进行短期低风险投资。根据深圳证券交易所《中企业企业板信息披露业务备忘录第 30 号：
风险投资》的规定，该事项尚需提交 2012 年年度股东大会审议会审议。详细内容见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止参与河南聚德药业有限公
司增资扩股的议案》。
公司曾于 2012 年 4 月 20 日召开的董事会审议通过，拟出资 450 万元参与河南聚德药业
有限公司增资扩股（目前尚未履行出资行为）。该对外投资事项详细内容请参见 2012 年 4
月 21 日披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。现由于公司
已退出合资设立新乡市中心医院（东区医院）等原因， 故经董事会研究决定终止该对外投
资事项。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资50万元参与成立崇德弘
信（北京）投资管理有限公司、出资3000万元参与投资设立北京崇德弘信创业投资中心（有
限合伙）的议案》。
为促进并推动金融与生物科技的结合，北京生物技术和新医药产业促进中心（北京市政
府推动生物技术和产业发展的重要平台，崇德（北京）生物技术发展公司为其全资子公司）
联合本公司等机构投资者共同出资设立了崇德弘信（北京）投资管理有限公司，本公司出资
50万元，占10%股权，崇德（北京）生物技术发展公司为其第一大股东，持有40%股权。成
立后的崇德弘信（北京）投资管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立创业投资基金（基金
名称：北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙），暂定名，最终以工商登记机关核准的名称
为准）。该基金总规模2.63亿元，北京双鹭药业股份有限公司拟出资3,000万元，占注册资本
的11.41%，同时盈富泰克创业投资有限公司拟出资5,000万元，占注册资本的19.01%；北京
市工程咨询公司拟出资5,000万元，占注册资本的19.01%；北京阳坊胜利投资管理有限公司
拟出资5,000万元，占注册资本的19.01%；北京联合实力投资有限公司拟出资3,500万元，占
注册资本的13.31%；北京中嘉基业投资管理有限公司拟出资1,500万元，占注册资本的5.70%；
北京广厦世纪投资咨询有限公司拟出资1,000万元，占注册资本的3.80%；张智超拟出资1,000
万元，占注册资本的3.80%；解东方拟出资1,000万元，占注册资本的3.80%。基金普通合伙
人崇德弘信（北京）投资管理有限公司出资300万元，占注册资本的1.14%。该基金拟申请
北京市发改委和国家发改委引导资金1亿元人民币。
该基金拟将60%以上基金规模投资于符合要求的初创期中小企业，80%以上总额投资限
于生物技术领域，70%以上总额投资限于北京地区。该基金将主要投资于具备原始创新\集
成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。该基金将按照行业规
则和国际惯例运作，并把风险控制和投资人利益放在首位，将严格遵守合伙协议和政府出资
要求。
上述投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
重组事项。
公司独立董事认真审核了相关材料，认为公司利用小规模自有资金参与国家及北京市政
府支持的创投，支持生物医药中小企业发展，促进科技成果转化，于自身于产业发展均有利，
故同意该投资事项。
目前该投资尚需等待国家及北京市的批复。
十七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会
的议案》。
公司董事会决定于2013年5月16日（周四）召开2012年度股东大会，《北京双鹭药业股份
有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（2013-008）详见2013年4月18日《中国证券
报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二 O 一三年四月十八日
附件：
第五届董事会董事、战略与投资决策委员会委员
候选人情况
王文新先生，1966 年出生，经济学硕士，高级经济师。历任新乡化纤股份有限公司证
券事务代表、董事会秘书，现任新乡化纤股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、兼任民生证券有限责任公司董事。现被提名为北京双鹭药业股份有限公司第五届董
事会董事侯选人。
王文新先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持
有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
