北京双鹭药业股份有限公司
独立董事马清钧2012年度述职报告
本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相
关法律法规的规定和要求，在2012年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。现将2012年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2012年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2012年度公司共召开了六次董事会，本人出席会议的情况如下：
是否连续两次未亲
会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
自出席会议
6 6 0 0 否
2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益
和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出
异议。
2012年度公司共召开三次股东大会，分别为2011年年度股东大会、2012年第一临时股东
大会和2012年第二临时股东大会，本人亲自出席了2011年年度股东大会，会上积极听取现场
股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
二、年内对所披露的所有事项均未提出异议
三、发表独立意见的情况
（一）在公司2012年2月9日召开的第四届董事会第二十六次临时会议上，本人在认真
审阅公司董事会提交相关资料的基础上，就公司与新乡化纤股份有限公司共同向新乡双鹭
生物技术有限公司增资的关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次公司通过对新乡双鹭生物技术有限公司增资，将进一步加强其特色原料药基地
的建设规模，同时为建设基本药物生产基地提供资金支持，有利于公司扩大生产规模并控制
价廉质优的原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间。
2、本次增资的资金来源全部为本公司自有资金，但投资数额较小，不会对公司的日常
生产经营及其它投资带来影响，公司目前流动资金充裕。
3、此关联交易表决程序合法，关联董事已回避表决，不涉及交易定价，不会损害公司
及其他股东利益。
（二）在公司2012年4月20日召开的第四届董事会第二十八次会议上，本人在认真审阅
公司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表了
独立意见：
1、对公司董事会换届选举的独立意见
经各股东单位推荐，公司董事会提名徐明波先生、陈玉林先生、王勇波先生、梁淑洁女
士、马清钧先生、张鸣溪先生为公司第五届董事会董事候选人，其中马清钧先生、张鸣溪先
生为公司第五届独立董事候选人。本人对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司
第五届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合
担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职
的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意将第五届董事会候选人名单
提交公司 2011 年年度股东大会审议。
2、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关制度规定，作为北京
双鹭药业股份有限的独立董事，对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度
的审计机构发表如下意见：
（1）公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012
年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）经调查，公司聘请的2011年度财务报表审计机构大华会计师事务所有限公司在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发
表了独立审计意见。
（3）经核实，大华会计师事务所有限公司为公司出具的2011年度审计报告客观、公正
地反映了公司各期的财务状况和经营成果。另外大华会计师事务所有限公司于2012年2月16
日已改制为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并无实质性变更，且大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力。
鉴于以上原因，本人同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务
审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。
3、对公司2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的独立意见
依据《深圳证券交易所上市规则》、公司《关联交易制度》等有关规定，作为北京双鹭
药业股份有限公司独立董事，现对公司2011年度日常关联交易执行情况及公司2012日常关联
交易预计发表以下独立意见：
（1）2011年度关联交易执行情况
公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年关联交易报告及2011年日常关联交易
预计的议案》，经审核，公司2011年公司发生的关联交易均未超出2011年预计的数额并遵循
了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
（2）2012年年度日常关联交易预计情况
公司向公司第四届董事会第二十八次会议提交了《2011年度关联交易执行情况及2012
年度日常关联交易预计》的议案，预计2012年年度日常关联交易情况，本人事前对预计情况
进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公
允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。
同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认
为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因本人同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2012
年度公司日常关联交易预计的议案提交2011年度股东大会审议。
4、对《公司2011年度内部控制自我评价报告》之独立意见
公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配
套指引》（财会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具《公司2011年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，
对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
（1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律
法规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务
管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻
执行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。
（2）审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第二十八次会议和公司第四届监事
会第十四次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，本人同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》的内容并提交董事会
审议。
5、对公司2011年度证券投资情况发表的独立意见
根据《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第 30 号-风险投资》的要求，本人对报告期内公司的证券投资情况进行了认真的
了解和查验，经审核公司证券投资资料后认为，公司严格按照公司内部《证券投资管理制
度》进行证券投资，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有的
股票正逐步择机卖出。现发表意见如下：
（1）公司于 2007 年 12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照法律法规及深圳证券
交易所相关规定的要求制订，符合监督部门的要求，2011 年公司严格遵守了该管理制度。
（2）公司正逐步卖出原公司证券帐户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证券
投资的资金管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。
经认真审查，本人认为，公司 2011 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完
善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反
法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资
金安全能够得到保障。
6、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《北京双鹭药业股份有限公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制
度》、《关联交易制度》及其他相关规定和要求，作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，
本人对公司截止2011年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行
了认真负责的核查，认为：
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个
人提供担保的情况；
（2）2011年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担
保事项。公司2011年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的
程序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利益的行为；
（3）公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷
款及借款行为，但已按同期贷款利率收取利息，不存在损害少数股东权益的行为。至本报告
期末，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况.
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关
联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。
（三）在公司2012年5月23日召开的第五届董事会第一次会议上，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披
露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》的有关规定，作为北京双鹭药
业股份有限公司的独立董事，本人对公司董事会聘任高级管理人员及关于全资子公司对外
委托贷款的相关事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，发表独立意见如下：
1、关于董事会聘任高级管理人员事项的独立意见
（1）公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
（2）公司第五届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，其拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。
本人同意经第五届董事会第一次会议审议通过的高级管理人员名单。
2、关于公司全资子公司对外委托贷款事项的独立意见
（1）通过对资金来源情况的核实，本人认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司向北
京普仁鸿医药销售有限公司提供委托贷款的资金为北京双鹭立生医药科技有限公司自有资
金。
（2）鉴于北京双鹭立生医药科技有限公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况
下，利用自有资金通过委托东亚银行（中国）有限公司北京分行贷款给北京普仁鸿医药销售
有限公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为
收回该笔贷款风险较小并且可以控制。
（3）本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，
认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司
及股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因本人同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）在公司2012年7月19日召开的第五届董事会第二次会议上，本人在认真审阅公司
董事会提交的相关资料并对公司截止2012年6月30日对外担保、与关联方资金往来进行了认
真的了解和核实后，根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事
求是的原则，就公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保的审批程序和信
息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对每一个
提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账
册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地服务于股东。
2、监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担
保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、2012年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性
文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会主任，2012年度本人严格执行公司《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。2012年主持召开
提名委员会工作会议，对推选的新一届董事会董事、高级管理人员的任职资格进行了认真审
查并发表意见，同意提交董事会进行审议。另外，对公司调整董、监事和高管人员薪酬及相
关考核办法进行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委员一起认真完成了每一次的审
核、考评工作，促进了董事会科学、高效决策。
2、作为公司审计委员会委员，2012年度本人认真落实中国证监会、深交所对2012年上
市公司年报工作的通知要求，按照公司的《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会
年报工作规程》，与其他委员一起对公司2012年度审计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报
表，与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，认为公司2012年度合并财务报
表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》的规定，真实反映了公
司2012年度的财务状况及经营成果。作为公司战略与投资决策委员会委员，通过到公司实地
调研，与公司管理层进行了深入的沟通，深入了解公司的经营管理情况，积极参与公司投资
决策等重要事项，为公司做出正确抉择提供帮助。
3、本人还积极利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展和研发项目立项等方
面向公司董事会提供专业参考意见和建议。
六、联系方式
姓名：马清钧
电子邮箱： maqj888@gmail.com
2013年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的
履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司
董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，积极利用自己的专
业特长为公司董事会决策提供参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益
和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，
规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报
广大投资者。
独立董事：马清钧
二O一三年四月十八日
