北京双鹭药业股份有限公司
独立董事张鸣溪2012年度述职报告
本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法
规的规定和要求，在2011年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东
的利益。现将2012年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2012年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2012年度公司共召开了六次董事会，本人出席会议的情况如下：
是否连续两次未
会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
亲自出席会议
6 6 0 0 否
2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全
体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
2012年度公司共召开三次股东大会，分别为2011年年度股东大会、2012年第一临时股东大会
和2012年第二临时股东大会，本人出席了年度股东大会，会上积极听取现场股东提出的意见和建
议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
二、年内对所披露的所有事项均未提出异议
三、发表独立意见的情况
（一）在公司2012年2月9日召开的第四届董事会第二十六次临时会议上，本人在认真审阅
公司董事会提交相关资料的基础上，就公司与新乡化纤股份有限公司共同向新乡双鹭生物技术有
限公司增资的关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次公司通过对新乡双鹭生物技术有限公司增资，将进一步加强其特色原料药基地的建设
规模，同时为建设基本药物生产基地提供资金支持，有利于公司扩大生产规模并控制价廉质优的
原料资源，为公司创造更为广阔的市场发展空间。
2、本次增资的资金来源全部为本公司自有资金，但投资数额较小，不会对公司的日常生产经
营及其它投资带来影响，公司目前流动资金充裕。
3、此关联交易表决程序合法，关联董事已回避表决，不涉及交易定价，不会损害公司及其他
股东利益。
（二）在公司2012年4月20日召开的第四届董事会第二十八次会议上，本人在认真审阅公司
董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表了独立意见：
1、对公司董事会换届选举的独立意见
经各股东单位推荐，公司董事会提名徐明波先生、陈玉林先生、王勇波先生、梁淑洁女士、马
清钧先生、张鸣溪先生为公司第五届董事会董事候选人，其中马清钧先生、张鸣溪先生为公司第五
届独立董事候选人。本人对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第五届董事会候选人
提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚的情形。同意将第五届董事会候选人名单提交公司 2011 年年度股东大会审议。
2、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市
公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关制度规定，作为北京双鹭药业
股份有限的独立董事，对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的审计机构发
表如下意见：
（1）公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财
务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）经调查，公司聘请的2011年度财务报表审计机构大华会计师事务所有限公司在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计
意见。
（3）经核实，大华会计师事务所有限公司为公司出具的2011年度审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果。另外大华会计师事务所有限公司于2012年2月16日已改制为大
华会计师事务所（特殊普通合伙），并无实质性变更，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备
担任财务审计机构的履职条件及能力。
鉴于以上原因，本人同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计
机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。
3、对公司2011年度关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的独立意见
依据《深圳证券交易所上市规则》、公司《关联交易制度》等有关规定，作为北京双鹭药业股
份有限公司独立董事，现对公司2011年度日常关联交易执行情况及公司2012日常关联交易预计发
表以下独立意见：
（1）2011年度关联交易执行情况
公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年关联交易报告及2011年日常关联交易预计
的议案》，经审核，公司2011年公司发生的关联交易均未超出2011年预计的数额并遵循了市场定价
的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
（2）2012年年度日常关联交易预计情况
公司向公司第四届董事会第二十八次会议提交了《2011年度关联交易执行情况及2012年度日
常关联交易预计》的议案，预计2012年年度日常关联交易情况，本人事前对预计情况进行了核实，
认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原
则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。 鉴于以
上原因本人同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2012年度公司日
常关联交易预计的议案提交2011年度股东大会审议。
4、对《公司2011年度内部控制自我评价报告》之独立意见
公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》
（财会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司
2011年度内控制度自我评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了
核查，发表独立意见如下：
（1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法规和
证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理控制、
信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行，对规范公
司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。
（2）审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第二十八次会议和公司第四届监事会第十
四次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，本人同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》的内容并提交董事会审议。
5、对公司2011年度证券投资情况发表的独立意见
根据《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 30 号-风险投资》的要求，本人对报告期内公司的证券投资情况进行了认真的了解和查
验，经审核公司证券投资资料后认为，公司严格按照公司内部《证券投资管理制度》进行证券投
资，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出。
现发表意见如下：
（1）公司于 2007 年 12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照法律法规及深圳证券交易
所相关规定的要求制订，符合监督部门的要求，2011 年公司严格遵守了该管理制度。
（2）公司正逐步卖出原公司证券帐户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证券投资
的资金管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。
经认真审查，本人认为，公司 2011 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完善，
决策程序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反法律法规及
规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保
障。
6、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《北京双鹭
药业股份有限公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易
制度》及其他相关规定和要求，作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，本人对公司截止2011
年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，认为：
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供
担保的情况；
（2）2011年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
公司2011年与控股股东发生的关联交易和参股公司发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了
交易的公平合理，未发生损害公司利益的行为；
（3）公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款及借
款行为，但已按同期贷款利率收取利息，不存在损害少数股东权益的行为。至本报告期末，公司
不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况.
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管
理制度》、《关联交易制度》的有关规定。
（三）在公司2012年5月23日召开的第五届董事会第一次会议上，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露义务备忘
录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》的有关规定，作为北京双鹭药业股份有限公司的
独立董事，本人对公司董事会聘任高级管理人员及关于全资子公司对外委托贷款的相关事项进行
了认真审议，并仔细阅读了相关材料，发表独立意见如下：
1、关于董事会聘任高级管理人员事项的独立意见
（1）公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
（2）公司第五届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，其拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。
本人同意经第五届董事会第一次会议审议通过的高级管理人员名单。
2、关于公司全资子公司对外委托贷款事项的独立意见
（1）通过对资金来源情况的核实，本人认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司向北京普仁
鸿医药销售有限公司提供委托贷款的资金为北京双鹭立生医药科技有限公司自有资金。
（2）鉴于北京双鹭立生医药科技有限公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利
用自有资金通过委托东亚银行（中国）有限公司北京分行贷款给北京普仁鸿医药销售有限公司，
可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风
险较小并且可以控制。
（3）本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利
益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因本人同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）在公司2012年7月19日召开的第五届董事会第二次会议上，本人在认真审阅公司董事
会提交的相关资料并对公司截止2012年6月30日对外担保、与关联方资金往来进行了认真的了解
和核实后，根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，就公司累计
和当期对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保的审批程序和信息披
露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，持续关注公司的信
息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东
的合法权益。2012年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》
的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，
详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极有效地履行了独立董
事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、作为公司审计委员会主任，2012年度本人认真落实中国证监会、深交所对2012年上市公司
年报工作的通知要求，按照公司的《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规
程》，与其他委员一起对公司2012年度审计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司聘请
的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，认为公司2012年度合并财务报表编制依据准确合理，
报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》的规定，真实反映了公司2012年度的财务状况及经
营成果。
2、报告期内，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2011年度审计工作中，工作严谨、
客观、公允，较好履行审计工作和约定责任，董事会审计委员会提议继续聘任该会计师事务所为
公司2012年度审计机构，并发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。
3、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2012年度本人严格执行公司《董事会提名
委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，对推选的新一届董事会董事、
高级管理人员的任职资格进行了认真审查并发表意见，同意提交董事会进行审议。另外，对于调
整董、监事和高管人员薪酬及相关考核办法进了行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委
员一起认真完成了每一次的审核、考评工作，促进董事会科学、高效决策。
六、联系方式
姓名：张鸣溪
电子邮箱：zhangmingxi2004@yahoo.com.cn
2013年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行
独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的
客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，
提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董
事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳
定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：张鸣溪
二O一三年四月十八日
