北京双鹭药业股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2013]004228 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
北京双鹭药业股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止 2012 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 北京双鹭药业股份有限公司内部控制的自我 3-14
评价报告
内 部 控 制 鉴 证 报 告
大华核字[2013]004228 号
北京双鹭药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称双鹭药
业）董事会《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2012 年 12
月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、董事会的责任
双鹭药业董事会的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试
行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对双鹭药业截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的有
效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指
导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工
作，以对双鹭药业对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制鉴证报告 第 1 页
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，双鹭药业按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》
和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本专项鉴证报告仅供双鹭药业年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为双鹭药业年度报告
的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郝丽江
有
中国北京 中国注册会计师：杨倩
二〇一三年四月十六日
内部控制鉴证报告 第 2 页
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2012 年度
内部控制自我评价报告
北京双鹭药业股份有限公司董事会
关于内部控制的自我评价报告
2012年度，北京双鹭药业股份有限公司董事会及下属的审计委员会按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制评价指引》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和公司规章制
度的要求，继续完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的执行情况，促进了公司
的规范运作和健康发展。现根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板
上市公司内部审计工作指引》的规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报
告披露工作的通知》的有关要求，公司审计部对公司内部控制制度的执行情况进行了认真检
查，起草了《关于2012年度内部控制自我评价报告（草案）》；公司董事会审计委员会在
查阅各项内部控制制度、了解内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，
出具了《关于2012年度内部控制自我评价报告》并提请董事会审议。现对公司2012年度内
部控制自我评价情况报告如下：
一、公司基本情况
北京双鹭药业股份有限公司（简称“双鹭药业”或“公司”）主要从事基因工程药物、生化
药物研究开发、生产经营的高新技术企业。2000年8月由北京双鹭药业有限责任公司整体改
制设立。经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会
公开发行人民币普通股（A股）1900万股，经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同意。公
司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“双鹭药业”，
证券代码“002038”，公司总股本6900万股。因公司2006年、2007年、2008年、2010年实
施的送股或资本公积金转增股本，2009年、2010年及2011年采取向特定对象定向增发的方
式实施股权激励行权，截至2012年12月31日，公司股本为38,070万元。
经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料
药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红
欣胶囊”保健食品；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、公司建立和实施内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
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1、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，公司高管人员忠实履行职
责；
2、完善内部组织结构，以适应企业快速发展和现代管理的要求，形成科学高效的决策
机制、执行机制和监督机制，保证公司健康成长、规范运作、确保公司经营管理目标的顺利
实现；
3、建立和完善行之有效的风险控制系统，有效防范和控制风险，保证公司各项业务活
动合法合规地健康运行；防止并及时发现各种隐患和纠正各种错误，保护公司财产的安全、
完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
（二）内部控制制度建立和实施遵循的原则
公司各项内部控制制度和措施的建立必须符合《公司法》、《证券法》、《会计法》、
财政部发布的《内部会计控制规范》、证监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》及其
配套指引和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的规定。
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行、监督、检查、反馈全过程，覆盖公司及
子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成
相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和
分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制。
三、公司内部控制体系
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，同时设有工会和职工代表大会的民主监督结构,
制定了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工
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和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并忠实履行职责，且制定了相应的《董
事会战略与投资决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会
提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等工作细则，以完善公司治理结构，
促进董事会科学、高效、正确决策。上述治理结构通过组织架构及明确的职能分工进行了固
化。2012年，“三会”及董事会各专业委员会运转正常，董事、监事、经营管理人员勤勉履职。
2、组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了技术中心、生产部、质量保证部、市场营
销部、人力资源部、财务部、证券部、采购部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。
各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使
全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规
定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
3、内部检查、监督
公司已形成以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。审计部在董事会的
领导下开展工作，对董事会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人的干涉。
审计委员会依托审计部，对公司层面内部控制执行及完善情况进行审查，通过审查监控相关
制度有效执行，并进行完善。审计部现有审计人员3名，对公司及下属子公司所有经营管理、
财务状况、内控执行等情况定期进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做
出合理评价并有效监督。总经理办公室对各职能部门工作开展情况进行检查、监督，监控相
关工作及制度执行情况。各部门对各职能岗位工作完成情况进行检查，监控各岗位按岗位职
责、工作标准开展工作。
4、人力资源政策
公司始终坚持“科学化、人性化”的人才管理理念，始终以人为本，注重发挥人的潜能，
尊重人的个性，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。公司实行全员劳
动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、
绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司建立了完善的专业和非专业培训体系，努力营造有利于员工成长的工作环境。公司
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设立“技术管理创新奖”和“技能标兵奖”鼓励员工创新，崇尚和钻研技术。公司大胆选拔人才
并破格使用，使一批青年骨干迅速脱颖而出并进入中高层管理和技术岗位，成为公司未来发
展的中坚力量，形成了良好的人才梯队。公司进一步完善多层次的激励机制，股票期权激励
计划的实施充分调动各级人员的潜能和主动性，形成公司与员工共同成长的良好局面。
5、企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价
值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，形成了“以质量求生存，以创新求发展”企业理
念，不断提高产品质量，不断提高服务质量，不断提高做人质量，不断提高做事质量，不断
提高工艺水平，不断革新管理制度，不断研发先进产品，不断完善营销体系，强调“德为事
业之基”，倡导先做人后做事，充分展现了双鹭人求真务实、开拓进取的精神风貌，使公司
近两年形成了产品技术硬实力、企业文化软实力齐头并进的良好局面。
（二）风险评估
公司根据控制目标及发展战略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。该
体系主要包括生产经营风险评估体系、财务及管理风险评估体系、法律与道德风险评估体系。
其中鉴于公司属于医药类企业的特殊性，公司在产品质量的风险评估方面更加关注，建立了
相关制度及风险防范应急预案，对容易产生质量事故的各个环节建立了严格控制体系。
公司已逐步建立风险分析团队，拟采用聘请行业专家等形式科学合理的分析评估，根据
设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，综合运用风险
规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，及时进行风险评估，实现对风险的
有效控制。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件
的监测、报告、处理的程序和时限，并建立了差错事故责任追究制度。公司在自检后认为：
公司已建立了较完整的风险评估及控制机制，公司在风险评估方面不存在重大缺陷，但随着
企业的发展和产品品种的增加，公司在风险评估体系及制度的细化方面尚需继续努力。
（三）控制活动
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市
公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了适应公司业务环境与经营管理特点的内部控
制体系，形成了一套规范的管理流程与方法，运用相应的控制措施，将风险控制在最低限度。
1、制度建设
公司不断完善内部控制制度体系，首先从制度设计上保证风险可控性，在治理结构、机
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构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的运行机制。
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信
息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管
理制度》、《内部财务管理制度》、《内部审计制度》、《证券投资管理制度》、《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、
《董事会战略与投资决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《股票期权激励计划实施考
核办法》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《董事
会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外提供财务
资助管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理办法》、《规范
与关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等重
大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。2012年公司根据新修订的法律、
法规要求和中国证监会北京监管局相关规定，以及公司自身发展的需要，公司重新修订了《公
司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。各项规章制度得到有效的贯彻执行，同时，
公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、
控制和监督作用。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产、采购、人力资源、
行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有
序，形成了规范的管理体系。公司除了根据2010年版GMP(药品生产质量管理规范)制定的
各种运作程序和体系标准外，还具体制定了《营销会议议事规则》、《采购管理制度》、《合
同管理制度》、《公司印章使用及保管制度》等。2012年公司对以上制度的执行加强了检
查监督，监事会与内部审计认真履行自身职责，并定期对检查情况予以总结和通报，使各项
制度得到较好地贯彻执行。
财务管理制度：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的
规定，建立了公司《内部财务管理制度》，规划了较为完善的财务管理和内部会计控制体系。
2012年公司严格执行《内部财务管理制度》，规定的内部财务工作流程得到有效运作，内
部审计对发现的问题能及时纠正并得到反馈，2012年公司财务的规范管理得到进一步加强。
2、重点环节控制及控制措施实施情况
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公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》的要求，
充分运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、
运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，并将这些控制措施贯彻到公司运营的每一个环
节。
(1)经营业务控制
公司管理层面对国内外复杂多变的经济形势、日益激烈的竞争，继续坚持安全、稳健的
经营方针，把握好产品结构调整方向和产品市场质量、价格定位，不断进行技术创新、生产
创新、管理创新、营销创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低风险。
技术方面：公司制定了切实可行的项目研发管理制度，充分应用预算控制措施、绩效考
评控制措施，在立项、研究、临床、报批各个环节进行严格的控制。在立项环节，除了经过
公司内部各部门出具评审意见外，还邀请外部专家出具论证意见，最大限度的降低项目风险。
在研究、临床、报批环节，技术中心严格遵守药品注册法规的前提下，坚持时间是产品市场
价值，同时进行严格预算控制，研发成果及产品的市场收益与研发人员的薪资挂钩，力争用
最短的时间、最小的成本实现最大的收益。
生产方面：通过制定生产管理的相关制度，结合GMP认证，不断进行生产业务流程的
优化创新，不断进行生产工艺的革新，加强成本预算控制，实现投入产出的最优化，建立健
全的现代化生产管理模式。
质量方面：公司始终视产品质量为企业生命线，不断完善质量管理制度，根据2010年
版《药品生产质量管理规范》制定了一套完整的质量管理和操作规程体系，并结合绩效考评
体系制定了可操作性强的责任追究及监督机制，加强生产、流通环节的质量控制，做到责任
到人。公司除了严格执行GMP相关规定外，还由公司高管人员组成了质量监督小组，不定
期召开公司全体人员的质量大会，并组织不定期检查，尽力把质量风险控制到最小。
销售方面：通过构建销售管理制度，制定目标任务责任制、终端考核管理制、绩效管理
考核制、费用管理责任制，并不断的引入有效的竞争机制，进一步提升企业市场营销水平和
营销管理。
公司还合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自
动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批
准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批
准与监督检查等，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
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(2)对外投资控制
公司制定的《公司章程》、《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《财务管
理制度》、《合同管理制度》等规章制度中，具体规定了对外投资的投资类别、对外投资权
限、决策程序以及管理职责等。规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有
关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析
与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，
并上报股东大会审议通过，投资管理所涉及各职能部门按其职责参与项目的组织实施，其中，
承担投资职责的部门对投资项目实行项目负责制，业务谈判均有2人以上参与。公司的全资
或控股子公司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。
(3)财务管理控制：
公司设置了财务部来专门行使财务会计管理职能，依据《会计法》、《会计基础工作规
范》和《企业会计准则》等法律法规制定了内部控制制度，并对各个风险控制点建立了会计
控制系统。使本公司的财务运作有章可循，强化了会计的事前、事中和事后的监督。
会计系统：公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并
配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；同时按照《控股子公司管理制度》对控股
子公司的财务实行垂直管理，对控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认
和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，
重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月
报告制度，其业务接受公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进行考评，
根据考评结果对其进行工作调整。公司财务制度对财务事项分级授权审批、货币资金收付、
物资采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、
报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常工作中得到较
好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附
注中适当进行表达和披露。公司全系统统一使用用友财务软件系统，实行电算化核算。各部
门和子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设
置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。
资金管理：公司在《公司章程》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》、《控股
子公司管理制度》等制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了
明确的规定，同时公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司根据证监
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会有关募集资金管理的规定，对募集资金实施了专户管理，资金按照项目募集资金的使用计
划拨付使用，保证了募集资金的正常使用，截止2008年12月31日公司募集资金已全部使用
完毕。公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核算，
在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员
没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支
票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存
款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或
支付与公司结算活动无关的款项。
印章管理：公司及控股子公司均制订了《公司印章使用及保管制度》，对各类印章的保
管和使用制定了责任条款，规定了责任人和审批权限，并严格执行印章使用的审批流程。公
司结合自身实际情况，于本年度对公司印章的使用和保管进行了细化和完善，特别是更加明
确了各类印章的保管责任人及其职责，使印章保管和审批责任具体落实到个人，印章使用及
保管均得到良好的控制。
成本控制：公司在《财务管理制度》中规定了成本核算制度，对成本费用的控制通过计
划或定额管理来实现，年初制定各部门和子公司的成本费用计划，限定成本费用规模和列支
范围，对不符合规定的开支不予报销。明确规定成本费用支出审批权限，并在实际支付中严
格按照审批权限进行审批。
(4)对子公司管理
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定及公司《控股子公司管理制度》对控
股子公司进行管理，明确了向控股子公司委派的经理等高级管理人员的选任和职责权限；建
立了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月
报）包括业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。同时控制子公司在重大事
项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时
监控控制子公司的财务风险；通过实施月度、季度、年度绩效考评，以及对经营管理动态的
掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。公司各管理部门对全资或控股
子公司进行及时监控和不定时调研，并帮助子公司解决经营中的困难。
(5)关联交易控制
公司严格并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、公司《管理交易制度》等有关规定，明确划分公司股东大会、
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内部控制自我评价报告
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参
照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联
方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、
报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议
召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司
董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
(6)信息披露控制
公司已制订了较为严格的《信息披露管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部
门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程
序，信息披露相关文件、资料的档案管理，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，投
资者关系活动，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的
流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。公司制定的《内幕信息知情人登
记管理制度》，对公司秘密事项的范围、保密措施以及责任处罚等方面作出具体规定，维护
了公司和投资者权益。另外，为了增强信息披露的真实性、准确性、及时性、完整性，公司
还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以加大对年报信息披露人的问责力度，
提高年报信息披露质量。报告期内，公司能够按照相关制度认真执行，确保公开、公平、公
正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
(7)内部审计控制
公司制定了《董事会审计委员工作细则》、《内部审计制度》等内控制度，在董事会下
设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审
计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，专门负责对经营活动和内部控制执行情
况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部
控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。审计部门定期对公司的财务状况、成本管理控
制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合
理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控
制和指导作用。
(8)人员管理控制
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内部控制自我评价报告
公司内部建有《人事管理制度》，对员工录用、培训、特殊岗位员工保证、考勤、加班、
请休假、劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇、劳动合同管理等方面进行规范，内部有完
善的《员工绩效考核评价体系》并得到较好的执行。公司实行全员劳动合同制，严格按照绩
效考核和薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结构发放奖金；已建立健全科学
的激励和约束机制，制定并实施了股权激励计划，对吸引并留住人才发挥了重要作用。
绩效考评机制的建立和实施，考核指标体系的科学设置，保证了企业内部各责任单位和
全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、
评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范
围，利用网络等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层
之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。总经理办公室负责收集信息，并牵头组织
召开不定期的研发、生产、管理、财务等部门的联席会议，并由总经办汇总信息后，将有关
重要信息及时向董事会、监事会报告。由风险分析小组做好对信息的合理筛选、核对、分析、
整合，连同有关部门作出应对风险措施，并组织实施。同时，公司要求对口部门加强与行业
协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、
网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司还制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》并得到有效执行，防
止了重大信息遗漏披露的违规风险。公司制定了《投资者关系管理制度》，建立了投资者交
流互动网络平台，设置了专门的热线电话用于对外沟通。
公司检查后自我评价认为：公司内部、外部信息沟通体系完善，能有效实现信息、沟通
的目标，有效协调、解决经营过程中出现的问题及偏差。
（五）内部监督
公司董事会审计委员会、独立董事、监事会及职工代表大会均独立行使其职责，对公司
的决策和执行实施了有效监督。董事会审计委员会、独立董事、监事会按法律、法规的要求
开展工作，对重大事项均进行了检查，发表了相关意见。公司监事会负责对董事、经理及其
他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事
会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经
理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2012 年度
内部控制自我评价报告
审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审
查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对
有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。
通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提
出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。另外，公司还经常通过开展部门
间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、
普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活
动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
四、内部控制自我评价
报告期内，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控
制流程设计合理并得到有效运行。公司内部控制在包括但不限于控制环境、风险评估、控制
活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项实施了有效控制，不存在重大缺陷。
（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，依据《公司法》和《公司章程》的规
定，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控
制进行了有效监督和评价，认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保
证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，
内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2012年，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部
控制制度的要求执行，内部控制总体是有效的。
（2）内审评价。公司审计委员会对与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行了全面系统的自查和分析，认为：公
司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度体系设计较为合理、健全，符合有关法律
法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经
营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
公司内部控制是有效的。
随着经营环境的变化、公司的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司
仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，不断加强学习，提高自觉规范运作
的意识，强化制度的执行和监督检查，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健
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内部控制自我评价报告
康发展。公司内控完善是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、证券交易所和
北京市证监局等监管部门的要求，按照既定的工作目标，持续深入进行完善、提高，不断提
高公司规范运作水平，促进公司健康快速发展。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月十六日
