证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2025-010
巨轮智能装备股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第八届董事会第十七次会议的会议通知于2025年4月11日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2025年4月23日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、谢创鸿先生、吴友武先生、曾旭钊先生亲自出席会议；独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、史桂东先生、刘建强先生，公司全体高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度董事会工作报告》；
详细内容见公司《2024年度报告》 “第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生向公司董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度利润分配预案》；
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（尤振审字[2025]第0375号）确认，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-208,566,027.92元，其中母公司2024年度实现净利润-18,567,495.22元，期末母公司可供股东分配的利润为365,128,857.25元。
鉴于公司2024年度实现的可分配利润以及公司期末未分配利润均为负值，不具备分红条件。结合公司经营发展实际情况，留存未分配利润用于满足公司日常经营，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，同时考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年年度报告及其摘要》；
公司《2024年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告全文》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
7、会议审议通过了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件1；
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事郑栩栩先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）公司董事谢创鸿先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）公司董事吴友武先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）公司董事曾旭钊先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司独立董事姚树人先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）公司独立董事张铁民先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）公司独立董事郑璟华先生2025年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）公司副总经理、董事会秘书许玲玲女士2025年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）公司财务总监喻晓女士2025年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《董事会关于会计师事务所出具的非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2025年度新增贷款及授权的议案》；
为保证公司2025年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2025年新增贷款规模核定为：以公司最近一期经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的50%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币22,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
12、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司向境外参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向境外参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》。
关联董事郑栩栩先生按规定对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司、全资孙公司向境外参股公司提供财务资助展期的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司、全资孙公司向境外参股公司提供财务资助展期的公告》。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二五年四月二十五日
附件1：
2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案
根据责权利相结合的原则，2025年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:
| 姓名 | 职务 | 2025年度报酬总额 （税前，万元） |
| 吴潮忠 | 董事长 | 40-50 |
| 郑栩栩 | 董事、总裁 | 40-50 |
| 李丽璇 | 董事 | 40-50 |
| 谢创鸿 | 董事 | 40-50 |
| 吴友武 | 董事 | 40-50 |
| 曾旭钊 | 董事 | 32-40 |
| 许玲玲 | 副总经理、董事会秘书 | 17.6-22 |
| 喻晓 | 财务总监 | 30 |
| 姚树人 | 独立董事 | 8 |
| 张铁民 | 独立董事 | 8 |
| 郑璟华 | 独立董事 | 8 |