证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2025-012
拉卡拉支付股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年4月24日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议以现场方式召开。本次会议以定期会议方式召集与召开，会议通知已于2025年4月14日以邮件方式送达公司全体董事。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长孙陶然先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
（一）通过《关于审议公司2024年度报告及摘要的议案》
公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》等相关公告。
（二）通过《关于审议2024年度利润分配方案的议案》
为积极回报股东，根据中国证监会鼓励分红的有关规定以及《公司章程》中关于利润分配政策的要求，在保证公司健康可持续发展的情况下，现提议公司 2024年度利润分配方案为：以788,082,442股（公司总股本788,082,500 股扣除已回购股份58股）为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币157,616,488.40元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行分派。
此项议案尚需提交股东大会审议。表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
（三）通过《关于审议董事会2024年度工作报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。此项议案尚需提交股东大会审议。全体独立董事向董事会提交了《独立董事年度述职报告》，独立董事将在2024年年度股东大会上述职。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度董事会工作报告》。
（四）通过《关于审议总经理2024年度工作报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）通过《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
（六）通过《关于审议2024年公司证券投资情况专项说明的议案》表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年公司证券投资情况专项说明》。
（七）通过《关于审议<独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见>的议案》表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
（八）通过《关于审议公司洗钱风险管理政策和程序的议案》
为进一步履行好反洗钱法定义务，建立健全反洗钱工作机制，公司根据2024年11月8日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订《中华人民共和国反洗钱法》等有关监管规定，修订了《拉卡拉洗钱和恐怖融资风险管理政策》、《拉卡拉反洗钱组织管理规定》、《拉卡拉客户尽职调查实施细则》和《拉卡拉反洗钱客户风险等级分类实施细则》四项反洗钱制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
8.1 《关于修订<拉卡拉洗钱和恐怖融资风险管理政策>的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。
8.2 《关于修订〈拉卡拉反洗钱组织管理规定〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对
8.3 《关于修订<拉卡拉客户尽职调查实施细则>的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。
8.4 《关于修订〈拉卡拉反洗钱客户风险等级分类实施细则〉的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对
（九）通过《关于审议公司2025年日常关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事孙陶然、李蓬、朱国海回避表决，其余全部董事表决结果为4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事一致同意公司2025年度日常性关联交易预计事项。此项议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年日常关联交易预计的公告》。
（十）通过《关于审议公司2025年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》
同意公司关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
1. 公司非独立董事薪酬方案
在公司兼任高级管理人员的内部非独立董事，其薪酬依据公司高级管理人员的薪酬方案确定；不兼任高级管理人员的，在公司按任职岗位领取薪酬。
不在公司担任除董事以外职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
2. 高级管理人员薪酬方案
依据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度绩效指标完成情况，并结合公司年度经营业绩等因素综合进行考评，最终以年度绩效考评结果作为评定薪酬的依据。
表决结果：全部董事表决结果为4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事孙陶然、朱国海、王国强回避表决。非独立董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
（十一）通过《关于审议公司2025年向银行申请综合额度授信的议案》根据公司战略发展规划及生产经营需要，公司2025年拟向银行等金融机构申请授信额度为不超过人民币10亿元或等值外币（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。具体如下：
公司拟向中国光大银行股份有限公司北京西客站支行申请不超过人民币40,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币15,000万元整的综合授信，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等，授信期限不超过3年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。公司拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限1年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。公司拟向华夏银行股份有限公司申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等。授信期限1 年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。公司拟向平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等。
授信期限 1 年，在授信期限内，授信额度可循环使用，具体金额、期限等条件以银行审批为准。公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现、国内保函等。授信期限 1 年，具体金额、期限等条件以银行审批为准。表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）通过《关于审议公司2025年第一季度报告的议案》
公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》公告。
（十三）通过《关于审议回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销上述197名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,141.75万股，回购价格为7.87元/股。
表决结果：关联董事王国强先生作为本次激励计划的激励对象回避本议案的表决，其余全部董事表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（十四）通过《关于审议注销公司回购专用证券账户股份的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》。
（十五）通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
（十六）通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规，为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，结合公司实际情况，董事会同意制订《市值管理制度》。表决结果：全部董事表决结果为7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十七）通过《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计会计师事务所的公告》。
（十八）通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2025年4月24日