证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2025-014
深圳市利和兴股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2025年4月14日以电子邮件等通讯方式发出，于2025年4月24日在公司汇德会议室以现场方式召开。会议由公司董事长林宜潘先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议了以下议案：
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理林宜潘先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度日常经营管理活动。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司董事会根据2024年度董事会运作情况编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘湘云、张志杰、郑晓曦分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《<2024年年度报告>全文及其摘要》
董事会认为：公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2024年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-016）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，结合公司目前的经营情况及2025年资金使用需求情况，在兼顾公司发展及股东长远利益的前提下，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日的总股本233,743,056股为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币11,687,152.80元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-018）。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议和第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效；同时，提请股东大会授权公司管理层根据2025年度公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，与审计机构协商确定最终的审计收费，办理并签署相关服务协议等事项。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（七）审议通过《关于2025年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》根据业务发展和生产经营需要，公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2025年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过15亿元人民币的综合融资额度。为顺利开展前述融资业务，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过15亿元人民币。本次融资额度及担保额度的使用期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-020）。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2025年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的议案》公司控股股东、实际控制人拟为公司及合并报表范围内的子、孙公司2025年度申请最高额不超过15亿元人民币的综合融资额度无偿提供关联担保，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人为公司及子公司2025年度向金融机构申请融资额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议和第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
林宜潘、黄月明作为关联董事，回避了本议案表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（九）审议《2025年度董事薪酬方案》
根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司2025年度董事薪酬方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，因涉及全体委员薪酬，全体委员对该事项回避表决。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，制定了公司2025年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
林宜潘、邹高作为关联董事，回避了本议案表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2025-022）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，报告了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。会计师事务所对该事项出具了专项审核报告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十三）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：截至2024年12月31日，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。
会计师事务所对该事项出具了专项审计报告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十四）审议通过《2025年第一季度报告》
董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-023）
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十五）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为强化公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为。公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《市值管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，因公司层面业绩考核未达标及部分激励对象离职，公司将作废该部分已授予尚未归属的限制性股票164.12万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
林宜潘、黄月明、邹高、李丽红作为关联董事，回避了本议案表决。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十七）审议通过《关于注销全资子公司的议案》
为进一步优化公司资产结构和布局，提升整体运营效率，降低管理成本，公司拟注销全资子公司利和兴医疗器械（江门）有限公司，并提请董事会授权公司管理层负责办理注销全资子公司相关事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
鉴于上述部分议案需要提请股东大会审议，董事会决定于2025年5月16日下午14:00在深圳市龙华区民塘路385号汇德大厦1号写字楼21层公司大会议室召开2024年年度股东大会现场会议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市利和兴股份有限公司董事会
2025年4月24日