山东玲珑轮胎股份有限公司
总裁工作细则
（经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订）
第一章 总则第一条 为提高山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制订本细则。
第二条 本细则对公司总裁及其他高级管理人员的职责权限与议事规则做出规定。
第三条 总裁及其他高级管理人员应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信和勤勉的义务，不得利用在公司的地位和职权为自己及其亲朋谋取私利。
第四条 本细则适用于总裁岗位，为董事会规范、审查、考核、评价总裁工作的依据之一。
第二章 总裁的聘任和解聘
第五条 公司根据生产经营管理的实际需要，设总裁一名，全面主持公司的生产经营管理活动，直接对董事会负责；设副总裁若干名，协助、配合总裁的工作并对其负责；设财务总监一名，协助总裁负责公司的财务方面的工作，并对总裁负责。
第六条 公司总裁由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘；副总裁和其他需董事会聘任或解聘的公司高级管理人员由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。
第七条 公司总裁除应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
第八条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 公司总裁每届任期三年，可以连聘连任。任期内总裁可以提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。第十条 高级管理人员任免应履行法定的程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第十一条 公司副总裁和其他高级管理人员协助总裁工作，根据总裁的安排，各自履行职责。
第三章 总裁任职资格
第十二条 总裁任职，应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）精力充沛、有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。
第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁、副总裁及其他高级管理人员职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。
第十四条 公司的总裁、副总裁或其他高级管理人员，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
第十五条 国家公务员不得兼任公司总裁。
第四章 职权第一节 总裁职责权限
第十六条 公司总裁对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、财务预算报告及利润分配、使用方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；
（五）制定公司的具体管理规章和各部门岗位责任制度；
（六）拟订公司年度经营计划、资本运作方案，报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十二）在董事会授权范围内，代表公司签署包括投资、合资经营、合作经营、借贷等有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十七条 经董事会授权，总裁的权限范围如下：
总裁有权决定下述范围内的（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；（二）委托或者受托管理资产和业务；（三）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；（四）转让或受让研究与开发项目；（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（六）债权、债务的重组交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产10%；
2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元人民币。公司进行委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额超过上述标准的，由董事会或股东会进行审议批准，如果已经进行董事会或者股东会审议程序的，则不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当披露、进行审计或者评估，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司进行其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，由董事会或者股东会进行审计批准，如果已经进行董事会或者股东会审议程序的，则不再纳入相关的累计计算范围。公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准计算。第十八条 中层管理人员的任免应由部门分管领导提出建议、总裁办公会议讨论决定。
第十九条 总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应事先征求工会和职工代表大会的意见。
第二十条 保证公司高级管理层以及中层工作机构的高度协调统一、步调一致，坚决杜绝一切损害公司利益和损害公司管理机制的情况发生。建立健全公司统一、高效、团结、稳固、坚强有力的组织体系和工作体系。
第二十一条 严格执行公司各项财务规章制度，健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证公司资产的保值和增值。根据财务预算计划，在可支配的资金计划范围内行使资金支配权。
第二十二条 总裁经董事会授权，可以行使授权范围内的资金、资产运用
权限。第二十三条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第二十四条 领导企业文化建设，树立团队精神，增强公司凝聚力，充分发挥员工的积极性和创造性。
第二十五条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行职务。
第二十六条 列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第二十七条 依照公司章程规定须经股东会或董事会批准的，未经股东会、董事会批准，总裁及公司其他高级管理人员成员不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任由其自行承担。
总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 其他高级管理人员职责权限
第二十八条 本节所称其他高级管理人员，是指副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二十九条 其他高级管理人员分管的业务和日常工作对总裁负责，并定期向总裁汇报。
第三十条 其他高级管理人员应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总裁反映，提出建议和意见。
第三十一条 其他高级管理人员在总裁的领导下，按照公司董事会和总裁
办公会议的决议精神，贯彻落实所负责的各项工作。
第三十二条 其他高级管理人员协调所分管部门与其他部门的联系，协助总裁建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。
第三十三条 其他高级管理人员可向总裁提议召开总裁办公会议，总裁应予以同意。
第三十四条 其他高级管理人员有权就自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工，向总裁提出奖惩、任免建议。
第三十五条 贯彻落实总裁办公会议或总裁授权或安排的其他工作。
第五章 计划与组织
第三十六条 公司高级管理人员应按照公司董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。
第三十七条 年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操作性和可行性。
第三十八条 年度工作计划应在充分征求公司各职能部门、分支机构负责人的意见基础上予以制订。
第三十九条 公司的季度、半年、年度工作计划必须符合董事会决议精神，并经总裁办公会议通过后实施。
第四十条 公司高级管理人员应根据季度、半年度、年度工作计划就各个重要的项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总裁办公会议批准后实施。
第四十一条 公司高级管理人员应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。
第四十二条 公司高级管理人员应负责落实各项工作计划的组织工作，对重大项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应充分考虑。
第四十三条 公司高级管理人员应监督各下属部门的计划组织与实施工作。
第四十四条 公司高级管理人员努力做到公司各项组织工作要充分体现适应性、前瞻性、协调性和有效性。
第六章 总裁办公会议制度
第四十五条 公司高级管理人员进行日常经营管理采取总裁办公会议制度。
第四十六条 总裁办公会议为公司日常经营管理的决策机构。
总裁办公会议分为例行会议和临时会议。例行会议讨论决定经营过程中的日常重要事项，每月召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事项进行讨论决定，根据需要召开。
第四十七条 总裁办公会议参会人员为：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
根据会议需要，总裁可要求其他人员列席会议。
第四十八条 总裁决策以下事项时应召开总裁办公会议：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总裁等其他高级管理人员成员；
（六）决定任免董事会任免以外的公司部门负责人或其他管理人员；
（七）决定提议召开董事会临时会议；
（八）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总裁办公
会议讨论决定的事项。
第四十九条 总裁办公会议，总裁为会议召集人和主持人，若总裁因故不能召集，应指定副总裁予以召集和主持。
第五十条 总裁办公会议至少提前一天通知全体参会人员，除遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。
第五十一条 总裁办公会议通知至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）参加会议人员；
（三）会议议题；
（四）发出通知的日期。
第五十二条 总裁办公会议的内容、时间、地点、参加会议人员等事项，均由总裁决定。
第五十三条 总裁办公会议应由专人作会议记录。会议所议重要事项，均应记录在案。
会议记录是明确高级管理人员责任的重要凭据，须经参会人员确认，并由参会人员和会议记录人签字后存档。会议记录由总裁办公室保存十年。如有需要，可以根据会议记录作成会议纪要，会议纪要由总裁签发。并在会议结束后两个工作日将会议记录和会议纪要（如有）呈报董事会（董事会办公室）。
第五十四条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；
（二）实际出席会议人员姓名；
（三）会议议程及讨论的内容；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决议；
（六）参会人员和记录人签名。
第七章 报告制度第五十五条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总裁等其他高级管理人员成员关于分工管理的公司事项应向总裁汇报。副总裁等其他高级管理人员成员应及时听取各部门经理或负责人的报告和建议。
第五十六条 公司高级管理人员应就日常经营管理工作定期（原则上每三个月一次）向董事会汇报，并对报告的真实性负责。
第五十七条 公司内部实行重大事项报告制度。凡属于涉及公司经营活动中重大事项的（含公司对外投资与担保事项、重大合同签订、公司资金执行情况、公司盈亏情况等），各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。
第五十八条 在实施董事会、股东会决议过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总裁在来不及召开董事会的情况下，可及时作出修改决策，但事后应向董事会报告。
第五十九条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总裁应及时向董事会报告。
第六十条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总裁应向董事会报告。
第六十一条 公司在报告期内利润实现数较利润预算数低于10%以下或高于20%以上时，公司财务状况发生异常变动时，总裁应向董事会报告。
第六十二条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总裁应向董事会报告。
第六十三条 总裁认为有必要向董事会报告的其他事项。
第八章 激励、约束、奖惩机制及责任
第六十四条 总裁及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考核委员会负责。
第六十五条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系。
第六十六条 总裁应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。
第六十七条 公司高级管理人员成员应恪尽职守，严格遵守法律法规和公司各项规章制度，努力维护公司合法利益；高级管理人员应对其职责范围内的事项负责，对其决定的事项负责；高级管理人员对其经营行为给公司造成的损失应承担赔偿责任。高级管理人员成员的薪酬与考核，由董事会进行。
在决定除总裁以外的其他高级管理人员成员的考核时，董事会应征求总裁的意见。
第六十八条 对于公司相关部门考核，不能胜任其职守的管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低待遇、下调职务、处以罚款；公司也有权将其解聘。
第六十九条 对于玩忽职守，由于自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除根据上一条规定给予处罚之外，有权要求其赔偿损失。
第七十条 高级管理人员成员有下列情况之一的，公司有权对所涉人员进行处罚，并要求赔偿全部损失；构成犯罪的，公司将移交给司法机关追究其刑事责任：
（一）利用在公司的地位和职权为自己谋取私利的，公司有权将行为人谋取的私利收归公司所有；
（二）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产的，公司有权责令行为人退还公司财产；
（三）挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，公司有权收回行为人的非法所得，并责令行为人退还挪用的资金或借贷给他人的资金；
（四）将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的，公司
有权收回行为人的非法所得，并将所涉资金收回公司账户；
（五）以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，公司有权责令行为人撤销担保，并收回行为人的非法所得；
（六）自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动的，公司有权收回行为人因经营该类业务所得；
（七）违反公司章程规定或者未经董事会同意，以个人或亲属名义同本公司订立合同或者进行交易的，公司有权终止合同履行或将行为人从事该类交易所得收归公司所有；
（八）违反法律规定或者未经董事会同意，泄露公司秘密的，公司有权要求行为人赔偿给公司造成的损失；
（九）执行公司职务时，其行为超出公司授权的职责范围，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，公司有权要求行为人赔偿给公司造成的损失，给第三人造成损害，使公司承担赔偿责任的，公司有权向行为人追索；
（十）利用职务便利，将公司的盈利业务交由自己的亲友进行经营的；以明显高于市场的价格向自己亲友经营管理的单位采购商品或者以明显低于市场的价格向自己亲友经营管理的单位销售商品的；向自己的亲友经营管理的单位采购不合格商品的；公司有权将上述行为人非法所得收归公司所有，并要求行为人赔偿损失；
（十一）公司直接负责的主管人员，在履行职责的过程中，因失职行为致使公司利益遭受重大损失的，公司有权要求行为人赔偿损失。
当上述损失发生后，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。
第七十一条 高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司专职审计人员进行离任审计。
第七十二条 总裁在任期间，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，
应区别情况给予相应处理；构成犯罪的，公司将移交给司法机关追究其刑事责任：
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总裁或经营班子成员给予解聘，三年内不得担任公司相应职务；
（二）因违反公司章程和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
（三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失；
（五）犯有其他严重错误的。
第九章 附则
第七十三条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定。
第七十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》执行。
第七十五条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”不含本数。
第七十六条 本细则经董事会批准后生效并实施。
第七十七条 本细则的解释与修改权归董事会。