山东玲珑轮胎股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
（经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订，于香港联
合交易所有限公司上市后适用）
第一章 总则第一条 为加强对山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录C1《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和有关雇员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员、有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方
和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有规定的，还需遵循该等规定。
第三条 董事、高级管理人员和有关雇员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。
董事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。前述人员拥有多个账户的，应当合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第五条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。前述人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六条 公司董事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
公司董事和高级管理人员要严守职业操守，对未经公开披露的公司经营、财务或者公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正常的利益。
第二章 信息申报与披露
第七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第八条 董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有规定的，还需遵循该等规定。
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的15个交易日前）向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。存在法律法规、《公司章程》、股票上市地证券监管规则要求不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十一条 公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持结果情况。
第十二条 董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事和高级管理人员在公司申请股票上市初始登记时；
（二）新任董事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股份激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；
（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及
（三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。第十八条 根据《香港证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事、高级管理人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当按照公司股票上市地证券监管规则及时向证券监管机构报告，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第三章 股份买卖禁止及限制性行为
第二十条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五） 因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事和高级管理人员因与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所公开谴责之后未满三个月；
（七） 公司可能触及公司股票上市地证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第二十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，董事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十五条 董事、高级管理人员和有关雇员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 在公司刊发财务业绩当天及以下期间：1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日
起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（三） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五） 如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六） 该等人员如有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第三十四条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七） 如该等人员以其作为另一董事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八） 相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第二十六条 董事和高级管理人员及有关雇员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份或其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员及有关雇
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十七条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易（但若该董事、高级管理人员和有关雇员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。
第二十八条 若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员的交易。
第二十九条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第三十条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第三十一条 任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的公司。
第三十二条 若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第三十四条
有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。
第三十三条 董事、高级管理人员如需买卖公司股份，须提前以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）。该等人士须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第二十七条第（六）（七）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三十五条 董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十六条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第三十七条 董事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）的，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日，减持股份的总额不得超过公司股份总额的1%；
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总额的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份；
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。
第三十八条 董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第二十一条的规定。
第三十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 责任与处罚
第四十条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。
第四十一条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，除接受公司股票上市地证券监管机构的相关处罚外，本公司董事会将视情节轻重予以处罚。
第五章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。原《山东玲珑轮胎股份有限公司董事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》自动失效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2025年4月