中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司预计2025年度
日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下合称“联席保荐机构”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）向特定对象发行优先股项目的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求，就五矿资本预计2025年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
/
| 交易内容 |
2024
| 关联交易方 | 年预计 |
2024
| 年实际 | 说明 |
关联方资金融通
融入资金余额
中国五矿集团有限公司（以
属单位（含五矿集团财务有
| 限责任公司，以下简称“五矿 |
财务”）及绵阳市商业银行股
行”）
2,107,000.00338,400.00
| 份有限公司（以下简称“绵商 |
注1
融出资金余额
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
300,000.00111,700.00
注2向关联方支
付利息
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
61,600.007,887.01
注1存出资金余
额
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
2,632,000.00 1,026,111.52
注3从关联方收取的利息
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
25,000.0010,031.87
注3关联租赁
经营租赁收
入
中国五矿及其下属单位15,000.00
411.15
注4
经营租赁支
出
中国五矿及其下属单位27,825.0010,529.75
注4融资租赁资
产余额
中国五矿及其下属单位300,000.0032,987.69
注5融资租赁收入和手续费
收入
中国五矿及其下属单位12,500.001,535.37
注5
关联信
托
财务咨询
收入
中国五矿及其下属单位20,000.00 4,996.96
注6
信托受益权
受让余额
中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基
| 金”）、工银安盛人寿保险有 |
限公司（以下简称“工银安盛”）
500,000.00 -
注7
信托受益权
转让余额
中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金、工银安盛
500,000.00 -
注7
关联证券业务
投资银行业务财务顾问、承销收入
中国五矿及其下属单位
1,500.00
563.34
证券经纪业务收入
中国五矿及其下属单位
135.00
61.63
投资咨询业务收入
中国五矿及其下属单位
100.00
22.64
基金分仓业
务收入
安信基金
100.00
3.31
关联采购、销售业务
采购商品、
接受劳务
中国五矿及其下属单位及工银安盛
252,260.00 28,808.36
注8销售商品、
提供劳务
中国五矿及其下属单位150,050.00
276.22
注8关联期货业务
期货账户资
金余额
中国五矿及其下属单位300,000.00237,436.92
注9期货交易手
续费收入
中国五矿及其下属单位2,000.00
774.35
注9
关联资产管理
业务
认购金融产品余额、资产管理余额
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛
1,235,000.00277,130.48
注10投资收益
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛
52,000.001,802.04
注10受托资产管理业务收入
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛
6,100.00 1,803.04
注11
关联场外衍生品业务
权利金收入 中国五矿及其下属单位5,000.00
381.25
注12
| 合 |
8,505,170.00
| 计 |
2,093,654.89
注1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少；
注2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当期向关联方融出资金有所减少；
注3：主要是公司货币资金规模低于预期，导致存放于关联方五矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少；
注4：主要是公司与关联方开展的经营租赁业务低于预期，导致经营租赁收入和支出相应减少；
注5：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预期，导致融资租赁资产余额以及融资租赁收入等相应减少；
注6：主要是公司与关联方开展财务咨询业务低于预期，导致财务咨询收入相应减少；
注7：主要是公司与关联方开展的信托受益权转让及受让规模低于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少；
注8：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少；
注9：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，导致账户资金余额和期货手续费收入相应减少；
注10：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产品等低于预期，导致认购金融产品余额、资产管理余额以及投资收益相应减少；
注11：由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方与公司开展资产管理业务低于预期，导致受托资产管理业务收入相应减少；
注12：主要是公司与关联方开展场外期权业务低于预期，导致权利金收入相应减少。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
类型
/
| 交易内容 |
2025
| 关联交易方 | 年预计金额 |
关联方资金融
通
融入资金余额
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
| 1,940,000.00 |
融出资金余额
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
向关联方支付利息
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
| 200,000.00 |
| 34,000.00 |
存出资金余额
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
| 2,650,000.00 |
从关联方收取的利息
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行
| 20,800.00 |
关联租赁
经营租赁收入 中国五矿及其下属单位
经营租赁支出 中国五矿及其下属单位
| 16,387.00 |
| 14,420.00 |
融资租赁资产余额 中国五矿及其下属单位
融资租赁收入和手续费收入 中国五矿及其下属单位
| 500,000.00 |
| 16,000.00 |
关联信
托
财务咨询收入 中国五矿及其下属单位
信托受益权受让余额
中国五矿及其下属单位及绵商行、工银安盛
| 2,500.00 | |
信托受益权转让余额
中国五矿及其下属单位及绵商行、工银安盛
| 100,000.00 |
| 1,000,000.00 |
关联证券业务
投资银行业务财务顾问、承销收入
中国五矿及其下属单位
证券经纪业务收入 中国五矿及其下属单位
| 4,500.00 |
| 300.00 |
投资咨询业务收入 中国五矿及其下属单位
关联采购、销售业务
采购商品、接受劳务 中国五矿及其下属单位及工银安盛
| 250.00 |
| 603,010.00 |
销售商品、提供劳务 中国五矿及其下属单位
关联期货业务
期货账户资金余额 中国五矿及其下属单位
| 10,050.00 |
| 450,000.00 |
期货交易手续费收入 中国五矿及其下属单位
支付客户保证金利息 中国五矿及其下属单位
| 3,000.00 |
| 3,000.00 |
关联资产管理业务
认购金融产品、资产管理
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、工银安盛
投资收益
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、工银安盛
| 1,035,000.00 |
| 51,500.00 |
受托资产管理业务收入
中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、工银安盛
关联场外衍生品业务
权利金收入 中国五矿及其下属单位
| 3,800.00 |
| 5,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国五矿及其下属单位
1、中国五矿集团有限公司基本情况
企业名称：中国五矿集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号法定代表人：陈得信成立日期：1982年12月9日统一社会信用代码：9111000010000093XR
注册资本：1,020,000万元经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至2024年9月30日，中国五矿资产总额为12,342.14亿元，负债总额为9,222.31亿元，净资产额为3,119.83亿元，营业总收入为6,178.96亿元，净利润为175.06亿元（前述数据未经审计）。
2、关联关系
中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。
（二）绵阳市商业银行股份有限公司
1、绵阳商业银行基本情况
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号
法定代表人：姜林
成立日期：2000年9月25日统一社会信用代码：91510000708925914M注册资本：164,400万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2024年12月31日，绵商行资产总额为2,514.55亿元，净资产为148.67亿元，营业收入为55.37亿元，净利润为16.78亿元。
2、关联关系
公司董事、总经理、董事会秘书陈辉先生担任绵商行董事。绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。
（三）工银安盛人寿保险有限公司
1、工银安盛基本情况
企业名称：工银安盛人寿保险有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路16号30层3001单元、31层、32层、33层、34层、36层
法定代表人：王都富
统一社会信用代码：91310000607406373J
注册资本：1,250,500万元
经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等
保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。财务状况：截至2024年12月31日，工银安盛资产总额为3,515.83亿元，净资产为137.69亿元，营业收入为204.36亿元，净利润为10.31亿元。
2、关联关系
公司董事长赵立功先生担任工银安盛副董事长，工银安盛符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司2025年度日常关联交易的具体内容
1、关联方资金融通
公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿财务及绵商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
2、租赁业务
租赁业务关联交易为中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
3、信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。
4、证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形
成的关联交易。
5、采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
6、期货业务
公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
7、资产管理业务
认购金融产品、资产管理及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。
8、场外衍生品业务
公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。
（二）关联交易的定价原则
1、资金融通业务
（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国
人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照
中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
2、租赁业务
（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资
租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及下属单位协商确定。
（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的经营
性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用浮动或者固定租金）。
（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承
租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
3、信托业务
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
4、证券业务
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
5、采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。
6、期货业务
五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
7、资产管理业务
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。
8、场外衍生品业务
五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和被服务对象协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合国家金融监督管理总局、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2025年4月23日召开了第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，并发表审核意见如下：经审核，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
公司于2025年4月23日及24日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事赵立功、陈辉、赵晓红、任建华、杜维吾回避了表决，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司均将回避该议案的表决。
公司于2025年4月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。
六、联席保荐机构的核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司预计2025年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。
公司预计2025年度日常关联交易事项，符合公司的实际业务需要，基于自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，上述关联交易对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
联席保荐机构对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷仁光 甘利钦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 洁 王 佩
五矿证券有限公司
年 月 日