五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—持续督导》等有关规定，对广汇物流2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年
月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为13.46元/股，募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司2024年度使用募集资金2,853.94万元，均用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”
截至2024年12月31日，公司已使用募集资金117,865.77万元，其中：用于“补充公司流动资金和偿还金融机构借款”59,319.53万元，用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”20,148.15万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元，用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”28,511.50万元。剩余募集资金及其利息共21,645.43万元（含利息）。
为提高募集资金使用效率，公司于2023年6月12日召开第十届董事会2023年第六次会议，同意公司使用暂时闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过
个月。截至2024年
月
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
为提高募集资金使用效率，公司于2024年6月7日召开第十届董事会2024年第五次会议，同意公司使用暂时闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过
个月。截至2024年
月
日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,633.00万元；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为
12.43万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市新华北路支行开设募集资金专项账户。
经公司第九届董事会2017年第一次会议审议通过，在募集资金到位前公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行预先开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时存入专项账户。2017年
月
日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了加快募集资金投资项目的实施进度，并规范公司募集资金的管理和使用，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017年
月
日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年
月
日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
2023年
月
日，公司与西南证券协商后，决定终止与其签署的独立财务顾问协议，西南证券不再担任公司独立财务顾问。鉴于五矿证券为公司2022年重大资产重组的持续督导机构，变更后的募集资金投资项目主体为重大资产重组的标的公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”），因此尚未完成的持续督导工作将由五矿证券承接，公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行）及《募
集资金专户存储六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）。上述重新签订的监管协议仅变更了持续督导机构，其余内容与原监管协议内容一致。2023年6月6日，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）、五矿证券和中国银行乌鲁木齐市新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金存入专户后，公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司、铁路公司、西南证券及五矿证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述监管协议均得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
账户
| 账户 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 广汇物流股份有限公司 | 渤海银行股份有限公司上海分行 | 2003441619000125 | 0.02 |
| 广汇物流股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090154800001991 | 0.04 |
| 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 渤海银行股份有限公司上海分行 | 2003507917000138 | 0.00 |
| 新疆机电设备有限责任公司 | 2003507890000172 | 11.12 | |
| 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 | 2004083043000188 | 0.14 | |
| 新疆红淖三铁路有限公司 | 中国银行乌鲁木齐市新华北路支行 | 107096950676 | 1.12 |
| 合计 | 12.43 |
注：上表中数据尾数差异系四舍五入所致。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
募集资金投资项目使用情况见附表
：广汇物流2024年度募集资金使用情况对照表。
（二）使用募集资金置换和预先投入自筹资金的情况
2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司2023年
月
日召开的第十届董事会2023年第六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000万元，期限为自董事会批准之日起不超过
个月。截至2024年
月
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专户，其中20,550万元已于上述补流期间用于募投项目，剩余24,450万元也已归还至募集资金专户。
经公司2024年
月
日召开的第十届董事会2024年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,633.00万元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况2024年度未使用募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目情况根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 募投项目投资总额 |
| 1 | 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 | 新疆机电设备有限责任公司 | 69,206.12 |
| 2 | 社区互联网综合服务平台项目 | 广汇物流股份有限公司 | 9,886.59 |
| 3 | 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 59,319.53 |
| 合计 | 138,412.24 | ||
2018年
月
日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主
体的议案》，公司将募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”变更为“永久补充流动资金”，将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”实施主体变更为新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司。
2021年
月
日，公司第十届董事会2021年第九次会议、第九届监事会2021年第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”将项目剩余二期部分达到预定可使用状态日期延至2023年12月底。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 募投项目投资总额 |
| 1 | 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 | 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 | 69,206.12 |
| 2 | 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 59,319.53 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 广汇物流股份有限公司 | 9,886.59 |
| 合计 | 138,412.24 | ||
2023年
月
日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余资金变更为“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”，实施主体变更为新疆红淖三铁路有限公司。2024年12月31日，公司第十一届董事会2024年第十三次会议、第十届监事会2024年第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”根据项目竣工、验收合同付款进度等因素，将项目资金使用进度延至2025年12月底。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 募投项目投资总额 |
| 1 | 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 | 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 | 20,148.15 |
| 2 | 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 59,319.53 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 广汇物流股份有限公司 | 9,886.59 |
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 募投项目实施主体 | 募投项目投资总额 |
| 4 | 新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目 | 新疆红淖三铁路有限公司 | 49,057.97 |
| 合计 | 138,412.24 | ||
除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年
月
日，公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》《募集资金专户存储六方监管协议》及新《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。
六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，广汇物流2024年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
徐
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
峰肖辉
五矿证券有限公司年月日
附表1：
广汇物流2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 138,412.24 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 2,853.94 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 117,865.77 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目 | 是 | - | 50,137.73 | 未承诺 | 2,853.94 | 28,511.50 | / | / | 2024年10月 | 不适用 | 注2 | 否 |
| 乌鲁木齐北站物流综合基地项目 | 是 | 70,000 | 20,148.15 | 未承诺 | 0 | 20,148.15 | / | / | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 | 是 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 9,886.59 | 未承诺 | 0 | 9,886.59 | / | / | - | - | - | 否 |
| 社区互联网综合服务平台项目 | 是 | 10,000 | 0 | 未承诺 | 0 | 0 | / | / | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 | 是 |
| 补充流动资金和偿还金融机构借款 | 否 | 60,000 | 59,319.53 | 未承诺 | 0 | 59,319.53 | / | / | - | - | - | 否 |
| 合计 | — | 140,000 | 139,492.00 | - | 2,853.94 | 117,865.77 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 乌鲁木齐北站物流综合基地项目：一是因冷链物流行业正在发生复杂深刻的变化，冷链物流需求碎片化、零散化。叠加经济下行压力依然较大，消费者信心严重不足，消费降级预期上升，对冷链需求形成一定抑制。二是在项目建设周期内，由于突发的宏观环境变化影响，我国线下实体消费经济受到较大冲击，线下中小微商户经营难度较大，冷库出租率和租金水平难以维持，企业稳定经营和成本控制的不确定性风险攀升，运营难度不断增加。三是因乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）土地 | |||||||||||
尚未取得，根据原计划时间公司预计乌鲁木齐北站综合物流基地项目无法达到预期收益。2023年5月17日、6月2日，经公司第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50,137.73万元（含利息）变更至“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。
社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次临时股东大会批准,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。
| 尚未取得，根据原计划时间公司预计乌鲁木齐北站综合物流基地项目无法达到预期收益。2023年5月17日、6月2日，经公司第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50,137.73万元（含利息）变更至“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次临时股东大会批准,同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,633.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2024年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目：2024年9月，红淖铁路电气化改造通车试运行。目前，红淖铁路电气化项目尚在整改克缺，竣工验收的过程中。公司将根据铁路克缺进展、项目竣工验收进度及合同条款进行付款，目前募集资金尚未使用完毕。为确保红淖铁路电气化工程项目安全运营，公司正对可能存在的安全隐患持续开展常态化动态排查。经审慎考虑，公司计划将募集资金项目资金使用进度延至2025年12月底。上述延期事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。