| 广汇物流股份有限公司 |
| 关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告 |
| 大信专审字[2025]第12-00037号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
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| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
广汇物流股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
大信专审字[2025]第12-00037号
广汇物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广汇物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《重大资产重组标的资产2024年12月31日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、《监管规则适用指引——上市类第1号》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督减值测试报告过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
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电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083
WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083
我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○二五年四月十日
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广汇物流股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
一、重大资产重组基本情况根据广汇物流股份有限公司第十届董事会2022年第四次会议，第十届董事会2022年第七次会议及2022年第二次临时股东大会会议决议，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“本公司”）将通过支付现金417,627.15万元购买广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”或“标的资产”）
92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待疫情结束后5日内进行办理。”
2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。
2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。
2022年11月11日，铁路公司完成工商变更登记。
二、标的资产情况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址
新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”或“标的资产”）于2011年11月21日经伊吾县工商行政管理局批准，并取得注册号为“652223050000887”的《企业法人营业执照》；2016年5月企业法人营业执照号变更为统一社会信用代码91652223584777242G号。公司类型其他有限责任公司；法定代表人：何海；注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号。母公司为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“本公司”）。
广汇物流于2024年2月依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持公司认
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缴（实缴）出资合计40,000,000.00元。截至2024年12月31日，股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广汇物流 | 3,723,000,000.00 | 3,723,000,000.00 | 93.78 | 货币、债权 |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 6.04 | 货币 |
| 3 | 新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 0.15 | 货币 |
| 4 | 新疆大陆桥集团有限责任公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.03 | 货币 |
| 合计 | 3,970,000,000.00 | 3,970,000,000.00 | 100.00 | ||
（二）企业的业务性质和主要经营活动业务性质：铁路运输服务。主要经营活动：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的全体交易对方承诺铁路公司在2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。如实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇能源以现金方式向广汇物流支付补偿金额，业绩金额计算及补偿方式如下:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲。
（二）资产减值
在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对铁路公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。
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“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
（三）业绩承诺完成情况
铁路公司业绩承诺期2022年-2024年累计盈利预测数为100,657.99万元，盈利实现数为108,172.86万元，承诺完成率107.47%，已完成承诺业绩。其中，铁路公司2023年度盈利实现数与盈利预测数差额为-17,974.99万元，广汇能源支付业绩补偿款56,084.90万元，根根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，已经补偿的现金不予冲回。
2022年度-2024年度铁路公司业绩承诺完成情况具体如下：
| 年度 | 项目 | 盈利预测（万元） | 盈利实现数（万元） | 差额（万元） | 承诺完成率 |
| 2022年度 | 铁路公司扣非净利润 | 15,932.26 | 20,389.47 | 4,457.21 | 127.98% |
| 2023年度 | 铁路公司扣非净利润 | 35,098.04 | 17,123.05 | -17,974.99 | 48.79% |
| 2024年度 | 铁路公司扣非净利润 | 49,627.69 | 70,660.34 | 21,032.65 | 142.38% |
| 合计 | 100,657.99 | 108,172.86 | 7,514.87 | 107.47% |
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
承诺年度内，无股东增资、减资、接受赠与事项，无利润分配事项。
五、标的资产减值测试方法及过程
（一）聘请专家进行评估
广汇物流聘请中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）以2024年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了减值测试，并由其于2025年3月28日出具了《广汇物流股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对标的资产进行减值测试涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2025）第1026号)。标的资产评估值为6,955,000,000.00元，根据评估结果测算标的资产未发生减值，具体计算如下：
“标的公司期末减值额”=标的公司的本次评估值-期末标的公司的评估值-业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响
=4,501,710,000.00-6,955,000,000.00-0=-2,453,290,000.00<0（未减值）