证券代码：600603证券简称：ST广物公告编号：2025-033广汇物流股份有限公司关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司第十一届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况2022年5月30日，公司召开第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。公司以现金方式购买新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”、“标的公司”）92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时公司承接广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
2022年6月24日，召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，对部分内容进行了修订。
2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2022年8月至9月，公司积极推进交割前的各项准备工作，按照协议约定支付股权转让款，交易各方均正常履约，未出现违反协议约定的情形。
2022年10月17日，铁路公司取得伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，已正式完成重大资产重组的交割程序。
2022年11月11日，铁路公司完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》，广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。
2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
三、业绩承诺完成情况
标的公司2022年度至2024年度实际盈利数与利润预测数差异累计情况：
单位：万元
| 项目 | 年度 | 盈利预测 | 盈利实现数 | 差额 | 承诺完成率（%） | 应补偿金额 |
| 置入资产归 | 2022年度 | 15,932.26 | 20,389.47 | 4,457.21 | 127.98 | / |
| 母扣非净利润 | 2023年度 | 35,098.04 | 17,123.05 | -17,974.99 | 48.79 | 56,084.90 |
| 2024年度 | 49,627.69 | 70,660.34 | 21,032.65 | 142.38% | / | |
| 年度累计 | 100,657.99 | 108,172.86 | 7,514.87 | 107.47% | 56,084.90 |
根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产2024年度业绩实现情况高于承诺金额，已完成本年度业绩承诺。
公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%。其中，2023年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺金额,公司已收到广汇能源支付的全部当期应付业绩补偿款56,084.90万元。根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第12-00014号），得出审核结论认为：“贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺的完成情况。”
四、资产减值测试情况
因业绩承诺补偿期届满，公司聘请中盛华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司进行了减值测试，并出具了《广汇物流股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对标的资产进行减值测试涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2025）第1026号)，根据评估结果测算标的公司未发生减值。公司认为：2024年12月31日，标的公司估值扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的公司没有发生减值。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》
（大信专审字[2025]第12-00037号），得出审核结论认为：“贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的公司减值测试的结论。”
五、独立董事专门会议、监事会意见
（一）独立董事专门会议意见公司独立董事专门会议认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，铁路公司2022年度、2023年度及2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%，且业绩承诺期届满时未发生减值，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿以及减值补偿，根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回。综上，全体独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会2025年第一次会议审议。
（二）监事会意见公司监事会认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，铁路公司2022年度、2023年度及2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%，且业绩承诺期届满时不存在减值迹象，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿及减值补偿，根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会2025年4月25日