| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2025-024 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议均审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2024年8月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2. 2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3. 2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年8月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2024年9月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6. 2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
7. 2024年10月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交董事会审议。
8. 2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对此进行了审核并发表了明确的意见。
9. 2024年10月23日，公司首次授予的528.93万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。
二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明
1. 回购原因
公司首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《2024年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第四款规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于此，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。
2. 回购数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将回购注销限制性股票共6万股。
3. 回购价格
根据《2024年限制性股票激励计划》，公司将按照授予价格4.34元/股进行本次回购。
4. 回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需总金额为26.04万元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购注销60,000股限制性股份，占目前公司总股本的0.0238%，回购注销手续完成后，公司总股本将由252,426,948股减少至252,366,948股，公司股本结构变动情况如下：
| 股本性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 25,880,465 | 10.25% | -60,000 | 25,820,465 | 10.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 226,546,483 | 89.75% | - | 226,546,483 | 89.77% |
| 股本性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 三、股份总数 | 252,426,948 | 100.00% | -60,000 | 252,366,948 | 100.00% |
最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司总股本将由252,426,948股减少为252,366,948股，注册资本也相应由252,426,948元减少为252,366,948元。《公司章程》中注册资本和股份总数相应减少至252,366,948元和252,366,948股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》有关规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票按授予价格进行回购注销的程序合法、合规，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销首次授予的限制性股票事项。
六、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的回购注销事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续，履行相应的法定程序及信息披露义务。
2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、其他事项说明
本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4. 上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二五年四月二十五日 |