| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2025-011 |
苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第五届董事会第三次会议于2025年4月14日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体董事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分内容。
公司独立董事张瑞稳先生、徐华滨先生及离任独立董事夏海力先生分别向董事会递交了《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年期末，公司合并报表范围内资产总额146,161.26万元，同比下降0.02%；归属于母公司的所有者权益90,460.38万元，同比上升5.95%；归属于上市公司股东的每股净资产3.58元，同比上升5.92%；加权平均净资产收益率10.47%，同比上升12.19%。
2024年度，公司合并报表范围内实现营业收入95,951.49万元，同比下降
8.44%；营业成本84,680.96万元，同比下降10.26%；营业利润8,623.14万元，同比上升480.60%；利润总额8,553.57万元，同比上升476.20%；归属于母公司所有者的净利润9,212.33万元，同比上升727.14%；每股收益0.37元，同比上升
716.67%。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。《2024年度财务决算报告》有关数据已经公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1112号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
《2024年度内部控制自我评价报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1697号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于开展票据池业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于提供财务资助的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提供财务资助的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
14. 逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬执行情况的议案》2024年度，公司董事薪酬执行情况如下所示：
（1）《关于2024年度董事长王娟女士的薪酬执行情况》
2024年度公司董事长王娟女士的薪酬为50.07万元（税前）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事王娟女士及其一致行动人韩惠明先生回避表决。
（2）《关于2024年度董事韩惠明先生的薪酬执行情况》
2024年度公司董事韩惠明先生的薪酬为50.42万元（税前）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事韩惠明先生及其一致行动人王娟女士回避表决。
（3）《关于2024年度董事周燕飞先生的薪酬执行情况》
2024年度公司董事周燕飞先生的薪酬为42.40万元（税前）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事周燕飞先生回避表决。
（4）《关于2024年度离任独立董事夏海力先生的薪酬执行情况》
2024年度公司离任独立董事夏海力先生的薪酬为5.42万元（税前）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）《关于2024年度独立董事张瑞稳先生的薪酬执行情况》
2024年度公司独立董事张瑞稳先生的薪酬为6.11万元（税前）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事张瑞稳先生回避表决。
（6）《关于2024年度独立董事徐华滨先生的薪酬执行情况》
2024年度公司独立董事徐华滨先生的薪酬为0.71万元（税前）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事徐华滨先生回避表决。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于2024年度高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人员）薪酬执行情况的议案》
2024年度公司董事会秘书康云华先生薪酬为39.46万元（税前）。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过了此议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》本议案内容如下：
（1）情况概述
根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度母公司实现净利润128,290,453.81元，加上年初未分配利润-383,253,295.25元，减去已提取的法定盈余公积金12,829,045.38元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2024年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为-267,791,886.82元。
2024年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润92,123,324.94元，加上年初未分配利润-475,476,329.36元，减去已提取的法定盈余公积金12,829,045.38元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2024年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为-396,182,049.80元。
截至2024年12月31日，公司实收资本为252,426,948.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。
（2）公司累计未分配利润为负数的主要原因
主要系公司于2021年年度计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额所致，具体详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-016）。
（3）公司拟采取的应对措施
一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，继续对微利或亏损的产品做减法。
二是持续推进降本增效。优化供应商管理体系，实现主要原材料等物资的集中采购；购建新的智能化设备及生产线，降低生产成本；开发新工艺，利用新工艺实现降本增效。
三是加快推进智能化储能钣金工厂的建设，提高产线的自动化及智能化，提高订单的保交付能力。四是充分利用世嘉马来西亚公司的海外制造平台，积极走出去，拓展海外客户，创造新的利润增长点。五是加大对滤波器和天线新产品形态和新技术的研发，跟踪未来通信技术的发展及其应用领域的需求，增加对先进通信技术的研发投入，保持技术的领先性。六是夯实现有业务，拓展新的业务增量。通过提高现有产品的交付速度和质量，积极抢订单，夯实现有业务的厚度；其次，加大在储能领域、医疗领域、半导体设备领域及新能源汽车零部件领域的拓展力度，实现主力客户多元化，主力产品多元化，创造新的利润增长点。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
18. 审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划有2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.34元/股，回购资金为公司自有资金。
关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。公司第五届董事会战略委员会审议通过了此议案。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
20. 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
《2025年第一季度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21. 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
兹定于2025年5月15日14:30召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开2024年年度股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
4. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第一次会议决议；
6. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二五年四月二十五日 |