债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于
2013 年 4 月 15 日在公司八楼会议室召开，应到董事 9 名，实到董事
9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理
人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,
通过以下议案:
一、2012 年度董事会工作报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
二、2012 年度总经理工作报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
三、2012 年度独立董事述职报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）；
四、2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报告（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
五、2012 年年报全文及摘要（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
六、2013 年第一季度报告全文及正文；（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
七、2012 年度利润分配预案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于母公
司净利润 1,862,871,876.18 元，其中母公司实现净利润
2,235,246,543.65 元，提取 10%的法定盈余公积金 223,524,654.36
元，当年可供分配利润 2,011,721,889.29 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以 2012 年末总
股本 114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 6 元(含税) ，共计
分配现金股利 685,440,000 元。本年度不送红股也不进行资本公积金
转增股本。
八、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2012 年度财务审
计报酬和续聘的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的服务质
量，经双方协商，确定北京兴华会计会计师事务所有限责任公司 2012
年度会计报表审计报酬为 85 万元。内部控制审计报酬为 50 万元。
根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质量，拟
续聘北京兴华会计师事务所为本公司 2013 年度会计报表审计机构，
聘期为一年。
九、关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰
花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项
说明》，2012 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行
为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
十、关于预计 2013 年度日常关联交易的议案（同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票）；
（详见公司公告临 2013-007）
十一、2012 年度内控规范工作进展情况汇报（同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）；
十二、2012 年度内部控制评价报告（同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票）；
十三、2012 年度社会责任报告；（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
十四、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案（同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票）；
同意以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭
产品。同意与兰花集团所属煤矿续签《煤炭委托代理销售合同》，合
同期限三年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。本议案为
关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。
十五、关于提高伯方、唐安、大阳三矿安全费提取使用标准的
议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
根据安监总煤装[2011]162 号《关于印发<煤矿瓦斯等级鉴定暂
行办法>的通知》要求，公司所属伯方、唐安、大阳三矿将被鉴定为
高瓦斯矿井。依据财企[2012]16 号《关于印发<企业安全生产费用提
取和使用管理办法>的通知》要求，高瓦斯矿井按吨煤 30 元提取安全
费。董事会同意自三矿矿井瓦斯等级鉴定批复为高瓦斯矿井当月起，
按 30 元/吨提取安全费。
十六、关于望云煤矿矿井水平延深项目投资的议案（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
鉴于望云煤矿 3 #煤层已近枯竭，经山西省煤炭工业厅晋煤行发
[2010]1392 号文批准，同意延深开采 15#煤层。经山西省煤炭工业厅
晋煤办基发[2012]666 号文批复，同意该矿下组煤水平延深项目初步
设计。董事会同意以自有资金投资建设望云煤矿矿井水平延深项目，
项目概算总投资 49118.42 万元，设计能力 90 万吨/年。
十七、关于向山西兰花焦煤有限公司增资的议案（同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
为降低公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司的财务成本，缓
减资金压力，董事会同意将兰花焦煤公司向本公司所借的 2.2 亿元借
款转为资本金。
本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。
十八、关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
为满足外购煤业务需要，能源集运公司拟在归还到期流动资金
后，申请续贷流动资金 6000 万元，董事会同意为其提供担保，担保
期限三年。（详见公司公告临 2013-008）
十九、关于召开 2012 年度股东大会的议案（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
（详见公司公告临 2013-009）
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
