山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公
司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关法律法规和规
范性文件要求，我们作为公司独立董事，现就公司四届董事
会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等的规定和要求,我们作为山西兰花科技创
业股份有限公司的独立董事，对公司截止 2012 年 12 月 31
日止的对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如
下：截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 147671.51
万元，全部为对公司所属控股和全资子公司的担保。公司对
外担保均按照相关法律法规和《公司章程》规定，履行了必
要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
公司为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议
案》，主要是为了满足控股子公司能源集运公司 6000 万元流
动资金贷款到期后的续贷要求，是确保企业正常生产经营的
需要，我们同意同意为该公司提供担保。
二、关于本年度利润分配预案的独立意见
公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本
114240 万股为基数，每 10 股分配现金股利 6 元（含税）。
我们认为，公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案，
充分考虑了公司股东回报和公司自身发展的需要，符合证监
会和上交所关于鼓励上市公司进行现金分红的相关政策要
求，符合公司章程和股东回报规划关于利润分配的相关规
定。
三、关于受托代销兰花集团煤炭产品独立意见
根据山西省煤炭销售管理体制的相关要求，公司以收取
手续费方式受托代销兰花集团煤炭产品，符合上市公司利
益，决策程序规范，交易定价公允。同意公司与兰花集团所
属煤矿续签《委托代理销售合同》。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
北京兴华会计师事务所有限责任公司在担任公司审计
机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘
约所规定的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保
证了公司各项工作的顺利开展，为公司出具的 2012 年度审
计报告真实、准确反映了公司当年度的财务状况和经营成
果，审计结果客观、公正。
同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司
2013 年度财务审计机构。
五、关于 2012 年度日常关联交易情况及预计 2013 年度
日常关联交易的独立意见
我们认为，公司《关于预计 2013 年度日常关联交易》
中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合
理的。公司 2012 年度发生的日常关联交易实际发生额未超
过年初预计金额。公司 2013 年预计发生的日常关联交易遵
循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利
益的情形。
