债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于预计 2013 年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
一、2012 年度关联交易情况
公司 2012 年实际发生的日常关联交易总额为 162,069.72 万元，
2012 年预计金额为 222,745.61 万元，实际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额 1,554,846,088.95 元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货
款和运费，涉及金额1,289,215,902.78元；
2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西亚美大宁能源有
限公司以市场价格采购煤炭35,771,853.20元；
3、本公司及下属子公司以市场价格向兰花集团下属子公司采购
煤炭 211,583,450.47 元；
4、本公司下属多家子公司向兰花集团借款，参考同期银行贷款
利率，支付资金占用费648,036.45元；
5、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花香山工
贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司以市场价格支付运费
8,127,396.56元；
6、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花经贸有
限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公
司和晋城市安鹏包装印刷有限公司以市场价格采购原材料
3,003,060.33元；
7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费
2,300,000.00元；
8、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花酿造有
限公司以市场价格采购醋产品1,913,978.00元；
9、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花大酒店
有限公司以协议价格支付住宿费442,957.00元；
10、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花林业有
限公司以协议价格支付林场托管费270,000.00元；
11、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花集团北
岩煤矿有限公司北岩宾馆、晋城市兰花睿智职业技术培训中心以市场
价格支付住宿费，培训费 38,920.00 元；
12、本公司及其子公司向兰花集团下属子公司山西兰花工程造价
咨询有限公司以市场价格支付劳务费 1,530,534.16 元。
（二）出售商品、提供劳务涉及金额20,552,685.63元
1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集
团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司、准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有
限责任公司和公司的参股公司亚美大宁能源有限公司以市场价格销
售机械产品13,988,126.17元；
2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场
价格销售煤炭2,701,445.64元；
3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费
197,949.21元；
4、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限
公司以市场价格销售包装材料2,205,725.00元；
5、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价
格收取水费 371,661.81 元。
6、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以
市场价格收取管理费、取暖费 56,667.78 元；
7、本公司向集团下属子公司山西兰花新型墙体材料有限公司以
市场价格收取转供电费 1,023,163.50 元；
8、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场
价格收取转供电费 7,946.52 元。
（三）关联租赁涉及金额 45,298,426.67 元
1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费
9,041,000.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁
费35,379,192.87元；
2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80元；
二、预计 2013 年日常关联交易情况
公司预计2013年度关联交易总额为193,779.92万元，具体情况如
下表：
预计 2013 年日常关联交易情况
单位：万元
关联交易 按产品和劳务 预计 2013 2012 年
关联方
类别 等进一步划分 年金额 金额
山西兰花煤炭实业
租赁土地 904.10 904.10
集团有限公司
山西兰花煤炭实业
租赁铁路专用线 4000 3537.92
集团有限公司
租赁
兰花集团公司租赁本公 山西兰花煤炭实业
87.82 87.82
司房屋 集团有限公司
小 计 4991.92 4529.84
本公司及子公司兰花煤
化工、兰花清洁能源、兰 山西兰花煤炭实业
花能源集运、湖北兰花化 集团有限公司及下 25000 21158.35
工原料销售有限公司向 属煤矿企业
其采购煤炭。
本公司分子公司向其采 山西亚美大宁能源
4000 3577.19
购煤炭。 有限公司
本公司及下属子公司采 山西兰花经贸有限
370 117.83
购材料 公司
本公司及子公司向其采 山西兰花酿造有限
270 191.40
购醋产品 公司
本公司及子公司向其采 山西兰花香山工贸
200 176.40
采购商品接 购原材料 有限公司
受劳务 本公司及下属子公司采 山西兰花新型墙体
25 0.32
购材料 材料有限公司
本公司及下属子公司采 晋城市安鹏包装印
3 5.75
购材料 刷有限公司
本公司及子公司向其支 山西兰花集团物业
230
付物业服务费 管理有限公司
本公司下属企业向其支 山西兰花香山工贸
350 298.11
付运费 有限公司
本公司下属企业向其支
山西兰花林业有限
付林场托管费、环保项目 3000
公司
工程费
本公司及子公司向其支 山西兰花工程造价
300 153.05
付工程预决算审核费 咨询有限公司
本公司及下属企业向其 山西兰花大宁煤炭
60 444.29
支付运费 有限公司
本公司及子公司向其支 山西兰花大酒店有
100 44.3
付住宿费 限公司
山西兰花集团东峰
本公司及其子公司向其 煤矿有限公司王莽
支付职工培训住宿费、培 岭旅游分公司、山西 50 3.888
训费 兰花集团北岩煤矿
有限公司等
小 计 34498 26498.22
本公司子公司山西兰花
山西亚美大宁能源
机械制造有限公司向其 500 569.25
有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花集团北岩
机械制造有限公司向其 200 28.36
煤矿有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花集团莒山
机械制造有限公司向其 400 157.83
煤矿有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花集团东峰
机械制造有限公司向其 1500 524.46
煤矿有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花
山西兰花汉斯瓦斯
机械制造有限公司向其 100 36.99
抑爆设备有限公司
销售机械器件
本公司子公司山西兰花 准格尔旗窑沟厅子
销售商品提 机械制造有限公司向其 堰煤矿有限责任公 100 81.91
供劳务 销售机械器件 司
山西兰花华明纳米
本公司向其销售煤炭 400 270.14
材料有限公司
本公司子公司向其销售 山西兰花华明纳米
375 220.57
包装袋 材料有限公司
本公司向其收取管理费、 山西兰花华明纳米
10 5.67
取暖费 材料有限公司
山西兰花新型墙体
本公司向其收取转供电 材料有限公司、山西
200 103.11
费 兰花香山工贸有限
公司
山西兰花集团莒山
本公司向其收取服务费 8 7.24
煤矿有限公司
山西兰花集团东峰
本公司向其收取服务费 12 9.10
煤矿有限公司
山西兰花集团北岩
本公司向其收取服务费 5 3.45
煤矿有限公司
本公司子公司向其收取 山西兰花集团东峰
375 0
仓储装卸费 煤矿有限公司
山西兰花大酒店有
本公司向其收取水费 40 37.17
限公司
小 计 4225 2055.26
本公司代收代付兰花集 山西兰花煤炭实业
代收代付 团下属煤矿销售煤炭的 集团有限公司及其 150000 128921.59
货款 下属煤矿
本公司下属子公司向集
山西兰花煤炭实业
其他 团公司借款，支付资金占 65 64.80
集团有限公司
用费
三、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司
45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资
本100，800万元，主营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、
建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支
机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。截止2012年末，
公司总资产3,032,054.42万元，净资产1,315,965.9万元。
山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期
2003 年，注册资本 12762.65 万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限
公司持股 99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，
矿山机电设备维修；配件加工、销售，煤炭发运。截止 2012 年末，
公司总资产 314079.75 万元，净资产 147901.44 万元。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期
2003 年 5 月，注册资本 4,598 万元，其中山西兰花煤炭实业集团有
限公司持股 99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，
矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止 2012 年末，公司总资产
228,813.88 万元，净资产 55,563.33 万元。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期
2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有
限公司持股47.7%，主营煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，
维修。截止2012年末，公司总资产231，750.98万元，净资产125，751.60
万元。
山西亚美大宁能源有限公司，法定代表人贺贵元，注册日期：2000
年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生
产及销售。截止2012年末总资产601，639.04万元，净资产490，233.32
万元。
山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司，法定代表人田锡军，注册
日期 2006 年 8 月，注册资本 13790 元，其中山西兰花煤炭实业集团
有限公司持股 43.51%，主营瓦斯爆炸抑制设备及防爆的检测系统生
产与销售，截止 2012 年末，企业总资产 17，144.12 万元，净资产
12，168.66 万元。
山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期
2000年12月，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公
司持股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品；化工原料、
化工产品；截止2012年末总资产10，009.42万元，净资产5060.88万
元。
山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，
注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，
主营苗木生产、销售，截止2012年末总资产796.52万元，净资产226.84
万元。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发
生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关
联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进
行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和
铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁
合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通
过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向
兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股亚美大宁能源有限公司采购
煤炭。
公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、
支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤
矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西亚美大宁能源有限公司
销售矿山机械配件产品。
五、审议程序
1、本公司第四届第十五次董事会议对关联交易相关事项进行了
认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生对本次
关联交易发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司
实际情况，是正常的、合理的。公司2012年度发生的日常关联交易实
际发生额未超过年初预计金额。公司2013年预计发生的日常关联交易
遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情
形。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、公司四届董事会第十五次会议独立董事意见
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
