山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
2012 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司独立董事，在 2012 年任职期间，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运
作，提升公司治理水平。现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
1、白玉祥先生，本科学历。历任太原化工厂技术员、
技术组长、车间副主任、主任、副总工程师，山西煤化所副
所长、所长，山西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党
组书记，山西省政协常委、经科委副主任、顾问，2002 年 3
月至今任山西省煤化工协会顾问。现任安泰集团独立董事。
2009 年 11 月起兼任公司独立董事。
2、张建华女士，法学硕士，山西财经大学 2009 级秋季
MBA 班学员。首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员，北京席珂
律师事务所高级律师。现任振兴生化、阳泉煤业、山西三维、
同德化工独立董事。2009 年 11 月起兼任公司独立董事。
3、袁淳先生，会计学博士。2003 年起任中央财经大学
会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，
会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才
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计划成员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司
独立董事。2009 年 11 月起兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立
董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2012 年度，公司共召开了 4 次董事会和 2 次股东大会，
我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，
按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体
参会情况如下：
参 加 股
参加董事会情况 东 大 会
情况
姓名
是否连续两 出 席 股
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次
次未亲自参 东 大 会
董事会次数 次数 加次数 次数 数
加会议 次数
白玉祥 4 4 2 0 0 否
张建华 4 4 2 0 0 否
袁 淳 4 4 2 0 0 否
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司
生产经营和财务状况，在召开董事会前，能够主动了解所审
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议事项的相关情况，审阅相关会议资料，为会议表决做了充
分的准备工作。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议
案和其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司进行了 2012 年度日常关联交易和其他
关联交易，相关事项均通过董事会、股东大会进行审议，关
联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议
均发表了独立意见。公司 2012 年度日常关联交易遵循客观、
公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展
的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。公司四届董事会第十四次会议及
2012 年第一次临时股东大会审议通过关于收购兰花集团芦
河、沁峪两个资源整合矿井的议案，上述收购符合中国证监
会积极推动上市公司解决同业竞争和关联交易的相关要求，
有利于壮大上市公司煤炭主业规模，有利于减少同业竞争。
此项交易的审议程序符合法律法规规范性要求，交易定价公
允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章
程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认
真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整
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的信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为
保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司
不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不
存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过
了董事会提出的利润分配方案，公司于 2012 年 5 月 28 日公
告实施。2012 年 7 月 31 日召开的公司四届董事会第十三次
会议审议通过《2012-2014 年股东分红回报规划》、关于修
改公司章程利润分配相关条款的议案。我们认为，公司提出
的利润分配方案和股东回报规划充分考虑了广大股东特别
是中小股东的利益，符合法律法规和公司章程规定。
（四）信息披露执行情况
综合全年的信息披露情况，公司全年共发布临时公告
24 份，定期报告 4 份，相关信息披露事项均按照法律法规要
求，及时、准确完整的进行了发布。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2012 年 7 月 11 日发布了 2012 年半年度业绩快
报，对 2012 年上半年主要经营指标进行了披露。公司于 2012
年 7 月 31 日披露的半年度报告与快报数据基本一致，不存
在重大差异。
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（六）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度进行了核查，并审阅了公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控
制自我评价报告,真实客观的反映了公司内控规范体系的建
设和运行情况,公司已基本建成了覆盖公司生产经营各个方
面的内部控制体系,能够有效防范各类风险。
（七）高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动情况。公司高
管人员报酬依据《高层管理人员绩效激励年薪机制方案》，
对业绩指标完成情况和履职情况进行考核后发放。经核查，
公司高级管理人员 2012 年在公司领取的报酬与公司所披露
的报酬相符。
（八）聘任或更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所，在为公司提供审计服务过程
中，能够依据审计准则的要求，尽职尽责的完成各项审计工
作，发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度
审计机构。
（九）董事会下属专门委员会运作情况
报告期内，公司审计委员会共召开两次会议。2012 年 3
月 20 日审计委员会第一次会议对公司 2011 年度审计情况、
公司关联方名单变更情况以及内控情况进行了审议；2012 年
10 月 30 日，公司审计委员会第二次会议对公司收购兰花集
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团资源整合矿井的关联交易事项进行了审议。
四、总体评价和建议
2012 年，我们全体独立董事严格按照相关法律法规要
求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动
了解公司规范运作和生产经营各方面的情况，按时参加公司
董事会和股东大会会议，并依据自身的工作经验、专业知识
和独立地位，对应经董事会审议的相关议案进行了认真审
议，以审慎、负责的态度行使了表决权。对公司重大经营决
策方面的事项，提出了指导性建议。同时，我们通过加强学
习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者
利益的保护能力。
2013 年度，我们将继续保持独立客观立场，谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。同时，我们
对公司及相关部门工作人员在 2012 年工作中给予的积极有
效的配合表示衷心的感谢。
独立董事：白玉祥 张建华 袁淳
二〇一三年四月十五日
