| 关于谭洪汝 业绩承诺完成情况的专项审核报告 大信专审字[2025]第5-00060号 |
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关于谭洪汝业绩承诺完成情况的专项审核报告
大信专审字[2025]第5-00060号东莞市华立实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，我们审核了后附的东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”）编制的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
华立股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于谭洪汝业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华立股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华立股份管理层编制的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
东莞市华立实业股份有限公司 关于谭洪汝业绩承诺完成情况的说明
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关于谭洪汝业绩承诺完成情况的说明
按照上海证券交易所的有关规定，东莞市华立实业股份有限公司编制了本说明。
一、承诺的基本情况
（一）控制权变更概述
2023年9月22日东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），谭洪汝先生将其持有的公司51,668,675股股份（占公司股份总数的25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司34,990,425股股份的表决权（占公司股份总数的
16.93%），表决权弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典资本直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；（2）安徽洪典资本不再拥有上市公司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免之日。本次股份转让实施完成后，公司控股股东变更为安徽洪典资本，实际控制人变更为何全洪先生。
（二）业绩承诺及应收账款回收承诺
根据《股份转让协议》第四条之4.2.3约定，谭洪汝先生承诺，2023年度、2024年度和2025年度华立股份原有业务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额=0万元-华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润。根据《股份转让协议》第四条之4.2.4约定谭洪汝先生承诺在华立股份2023年度审计报