拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2025-013
拓维信息系统股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议于 2025年4月14日通过邮件方式发出会议通知，并于2025年4月24日以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、审议通过公司《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议通过公司《2024年度董事会工作报告》
公司《2024年度董事会工作报告》内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。
公司现任独立董事文颖、秦拯、曹越向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议通过公司《2024年年度报告》及摘要
《2024年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
拓维信息系统股份有限公司表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过公司《2024年度审计报告》
《2024年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议通过公司《2024年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入为410,717.08万元，比上年增加95,302.91万元，增幅30.22%。营业利润-10,756.18万元，同比减少271.22%，利润总额-11,081.71 万元，同比减少283.02%，归属于母公司股东的净利润-10,049.87万元，同比减少323.51%，2024年年末负债总额为280,454.44万元，比上年末增加22,628.54万元，增幅8.78%。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过公司《2024年度内部控制自我评价报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过公司《2024年度利润分配预案》
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-100,498,706.58元，期末未分配利润-1,545,405,395.83 元；2024 年度母公司实现净利润27,186,295.72元，期末未分配利润-876,848,655.72 元。
鉴于公司未分配利润为负数，依照公司章程和公司现金分红政策，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过公司《关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》
拓维信息系统股份有限公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。该议案已经公司董事会审计委员会及公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票10、审议通过公司《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》为确保公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币65亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。
《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过公司《关于计提资产减值的议案》
公司2024年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2024年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过公司关于《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案
《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为提高资金使用效率，充分利用自有闲置资金，增加公司收益，公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司经营管理层在该额度范围内行使相关投资决策权，并签署相关法律文件。
《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
14、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
15、审议通过公司《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已成就，
拓维信息系统股份有限公司且符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定。董事会同意公司按照《激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权及解除限售的相关事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
16、审议通过公司《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2022年激励计划首次授予股票期权的3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司注销。鉴于公司2022年激励计划首次授予股票期权的1名激励对象2024年个人绩效未满足全部可行权条件，不得行使的股票期权，由公司注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销上述股票期权合计10.20万股。
《关于注销部分股票期权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
17、审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年激励计划首次授予限制性股票的3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。鉴于公司2022年激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象2024年个人绩效未满足全部可解除限售条件，当期不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销上述限制性股票合计8.20万股。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
18、审议通过公司《2025年第一季度报告》
《2025年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举，公司董事会提名李新宇、李苑、宋隽逸、张跃，倪正东、封模春为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
表决情况如下：
19.01、提名李新宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19.02、提名李苑女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19.03、提名宋隽逸先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19.04、提名张跃先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19.05、提名倪正东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19.06、提名封模春女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行表决。
20、审议通过公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查通过后，公司董事会同意提名曹越，文颖、秦拯为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
表决情况如下：
20.01、提名曹越先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
20.02、提名文颖先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
20.03、提名秦拯先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行表决。
21、审议通过公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司及本行业、本地区的具体情况，公司制定了董事会、监事会津贴方案，具体情况如下：
（1）在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
（2）不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
（3）独立董事：每年度给予独立董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
（4）在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。
（5）外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。
本议案涉及全体董事的薪酬事项，因利益相关，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交2024年度股东大会审议。
22、审议通过关于《增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
23、审议通过公司《关于召开2024年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2024年5月16日召开公司2024年度股东大会。
《关于召开2024年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2025年4月25日