厦门国贸集团股份有限公司
独立董事二 0 一二年度述职报告
(辜建德独董)
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、 公司”）
的独立董事，二0一二年我严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指
导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋
予的职责，遵照在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够
按时出席年度内的各次会议，并对公司的相关事项发表了独立意见，
从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合
法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现在我将二0一二年度工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
辜建德，男，1943年3月出生，中国国籍，教授，享受国务院特
殊津贴。历任厦门大学总务长、校长助理、集美大学副校长、校长兼
党委副书记。2008年5月至今担任厦门国贸独立董事，目前兼任厦门
国际航空港股份有限公司、禹洲地产股份有限公司独立董事。
作为厦门国贸的独立董事，我完全符合证监会《指导意见》对独
立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）二0一二年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了3次股东大会、13次董事会、3次提名委
员会，1次战略发展委员会，我除因公务请假1次外，其余会议均按时
出席，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我均事先要求公司提供相关资料并对相关资
料进行仔细核查，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合
相关法律、法规规定。同时，我站在独立的立场，对公司的经营情况、
关联交易、高管聘任、信息披露、内部管理制度的建立及执行情况、
董事会的各项议案提出意见、建议，谨慎评估公司已经发生或可能发
生的重大事件及其影响，并对重要事项发表独立意见。报告期内，我
未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，我对公司地产项目和台湾办事处进行了实地考察。
（二）在年报编制工作中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34
号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我在年审会计师事务所进
场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟
通，并在召开董事会审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意
见。
在二0一一年年报编制过程中，我认真听取了公司管理层关于年
度生产经营情况和重大事项、财务状况和经营成果的汇报。公司管理
层高度重视与独立董事的联系和沟通，定期汇报公司重大事项的进展
情况及经营管理情况等，为独立董事履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常经营性关联交易
公司第六届董事会二 0 一二年度第一次会议审议了《公司二 0 一
二年度日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，我对有关资料
进行了审核，认为该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。我已先后于 2012 年 1 月 3 日
和 2012 年 1 月 13 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关于参股设立小额贷款公司
公司第七届董事会二 0 一二年度第七次会议审议了《关于授权公
司全资子公司厦门金宝闰担保有限公司参股设立小额贷款公司的议
案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》，我对有关资料进行了审核，认为该关联交易
是公司为拓展金融服务业务领域而授权全资子公司进行的，交易定价
原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公司
和中小股东利益的情形。我已先后于 2012 年 10 月 26 日和 2012 年
11 月 6 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规
以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》，我对公司对外担保
情况进行了认真的检查，认为公司担保对象目前经营状况正常，担保
风险不大，不会影响公司的正常经营。我已于 2012 年 4 月 17 日就该
事项发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第六届董事会二0一二年度第二次会审议了《关于聘任陈晓
华女士为公司副总裁的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对副总
裁候选人陈晓华的身份、学历职业、专业素养等情况进行了解、判断，
我认为本次副总裁候选人具备担任公司高管的资格和能力，未发现有
《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场
禁入者并尚未解除的情形。我已于2012年3月2日就该事项发表了独立
意见。
公司第七届董事会二0一二年度第一次会议审议了聘任高级管理
人员的事项，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定，经过对陈金铭先生、李植煌先
生、周任千先生、熊之舟先生、陆郑坚先生、李云山先生、高少镛先
生、陈晓华女士等高管候选人的身份、学历职业、专业素养等情况进
行了解、判断，我认为本次高管候选人具备担任公司高管的资格和能
力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监
会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我已于2012年5月9日就该事
项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬方案均严格按照《公司章程》及《公司高
管人员二0一二年绩效考核办法》等相关考核制度执行，符合公司实
际，能够较好地激励公司高管人员勤勉尽职。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
1、关于聘请公司内部控制审计机构
公司第六届董事会二 0 一二年度第一次会议审议了《关于聘请公
司二 0 一一年度内部控制审计机构的议案》。根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司
独立董事工作细则》等规定，我对有关资料进行了审核，认为天健正
信会计师事务所有限公司已为公司提供多年审计服务，基本遵循了独
立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的各年度审计任务，综
合考虑其服务意识、职业操守和专业能力等因素，同意公司聘请天健
正信会计师事务所有限公司（现已更名为“致同会计师事务所<特殊
普通合伙>”）作为公司二 0 一一年度内部控制工作的审计机构。我于
2012 年 1 月 13 日就该事项发表了独立意见。
2、关于续聘会计师事务所
公司第六届董事会二 0 一二年度第四次会议审议了《关于公司支
付会计师事务所二 0 一一年度审计费用及续聘二 0 一二年审计机构的
议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等规定，经过对
天健正信会计师事务所有限公司在二 0 一一年及以前年度为公司提
供审计服务的过程进行核查，认为天健正信会计师事务所有限公司
（现已更名为“致同会计师事务所<特殊普通合伙>”）能够按照中国
注册会计师独立审计准则，独立、客观、公正地实施审计工作，顺利
完成公司的年度审计任务，因此同意公司续聘其为二 0 一二年度财务
报表及内部控制的审计机构。我已先后于 2012 年 4 月 7 日和 2012 年
4 月 17 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、关于变更会计师事务所
公司第七届董事会二 0 一二年度第三次会议审议了《关于变更公
司聘请的二 0 一二年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，我审阅了相关文件，并
就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，认为公司聘用致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司二 0 一二年度审计机构可以在实
质上保持审计机构的稳定性和持续性，不会对公司及股东利益造成损
害。改聘的决策程序符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计
师事务所（审计事务所）有关问题的通知》、《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意
将该事项提交股东大会审议。我已先后于 2012 年 7 月 13 日和 2012
年 7 月 25 日就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2011 年度利润分配预案已经在 2012 年 5 月 9 日召开的公司
2011 年度股东大会上审议通过：以 2011 年 12 月 31 日的总股本
1,330,835,888 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.7 元（含税），共计 93,158,512.16 元，剩余未分配利润结转以后
年度，不进行资本公积金转增及送股。股权登记日为 2012 年 6 月 29
日，除息日为 2012 年 7 月 2 日，现金红利发放日为 2012 年 7 月 6 日。
公司 2011 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的
实际情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据厦门证监局《开展上市公司的股东、关联方以及上市公司履
行承诺情况专项检查的通知》（厦证监[2012]111 号）文件要求，公
司对控股股东、关联方以及公司历年承诺履行情况进行自查、梳理，
并于 2012 年 10 月 30 向厦门证监局提交了自查报告。报告期内，公
司所有承诺事项均已按期履行完毕，未出现违约情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报
告 4 份，临时公告 28 份，内容涵盖公司应披露的所有事项，使投资
者能够及时了解公司发展情况。
（八）内部控制的执行情况
公司第六届董事会二 0 一二年度第三次会议审议了《公司二 0 一
二年内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作方案
真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现
状。
报告期内，公司着手开展了内控体系建设的优化和提升工作，为
此制定出了一套切实可行的工作计划并严格实施，进一步完善了内部
控制体系建设，不断提升了公司经营管理水平和风险防范能力，有效
促进公司持续健康快速发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、关于董事会换届
公司第六届董事会二 0 一二年度第四次会议审议了《关于公司第
六届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》，根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有
关规定，经过对董事会候选人学历、专业知识、工作经历和经验等相
关情况的审核，我认为本次董事会候选人提名程序规范，第七届董事
会董事候选人能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。我已
于 2012 年 4 月 17 日就该事项发表了独立意见。
2、关于董事会及下属专业委员会运作情况
公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东
大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。
董事会下设薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会、战略发展
委员会、风险控制委员会以及提名委员会共六个专业委员会，其中，
我担任提名委员会主任委员及战略发展委员会委员。报告期内，我从
自身专业研究角度就公司的企业经营管理、高级管理人员选聘等工作
向公司提出了一些建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事
会各专业委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构
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