证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2025-022
中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年
月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价
19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。
以上募集资金已于2024年
月
日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。增减变动
| 增减变动 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 期初金额 | - | - |
| 本期收到 | 收到募集资金 | 1,172,636,406.17 |
| 收到利息收入 | 419,051.57 | |
| 本期支付 | 资金置换 | 695,098,245.79 |
| 补充流动资金 | 163,107,290.70 | |
| 募集账户直接支付定增手续费 | 1,698,113.21 | |
| 手续费 | 309.00 | |
| 期末金额 | 313,151,499.04 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
2024年
月
日，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议合称“《监管协议》”。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反《监管协议》、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（元） | 备注 |
| 中国农业银行上海祝桥支行 | 9070601040031551 | 募集资金专户 | 313,151,499.04 | 中曼石油天然气集团股份有限公司账户 |
| 昆仑银行西安分行 | 791021008460380000194 | 募集资金专户 | - | 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司账户 |
| 合计 | 313,151,499.04 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2024年
月
日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。具体内容详见公司于2024年
月
日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2024-095）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号）。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本报告期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会决定对募投项目拟使用募集资金金额进行同比例调整。调整情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 | 185,854.40 | 130,000.00 | 89,816.60 |
| 2 | 补充流动资金 | 39,000.00 | 39,000.00 | 26,944.98 |
| 合计 | 224,854.40 | 169,000.00 | 116,761.58 | |
公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
公司于2024年8月14日召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供89,816.60万元无息借款，上述借款期限为
年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。
公司于2024年
月
日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作(2023年
月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2025年4月25日
附表
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 116,761.58 | 本年度投入募集资金总额 | 85,820.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 85,820.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 | - | 89,816.60 | - | 89,816.60 | 69,509.82 | 69,509.82 | 20,306.78 | 77.39% | 注1 | 注2 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 26,944.98 | - | 26,944.98 | 16,310.73 | 16,310.73 | 10,634.25 | 60.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 116,761.58 | - | 116,761.58 | 85,820.55 | 85,820.55 | 30,941.03 | - | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年10月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 | |||||||||||
| 自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | - |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | - |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | - |
| 募集资金其他使用情况 | - |
注1：公司本次募投项目系温宿区块温北油田温7区块油田建设，募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资。截至2024年底共钻井229口井，其中，在产井224口。注2：募投项目2024年度实现的效益：原油产量37.42万吨，收入101,830.13万元。