中曼石油天然气集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
述职人：谢晓霞二〇二五年四月
中曼石油天然气集团股份有限公司作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。在2024年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2024年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况谢晓霞，1963年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在其他单位任职。2020年8月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明本人已向公司提供了独立性自查表，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2024年度出席会议情况报告期内，本人出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及股东会的情况如下：
| 应出席次数 | 现场出席会议次数 | 通讯出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 董事会 | 12 | 8 | 4 | 0 | 0 | 均为同意票 |
| 审计委员会 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 均为同意票 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 均为同意票 |
| 独立董事专门会议 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 均为同意票 |
应出席次数
| 应出席次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 股东会 | 4 | 4 | 0 | 否 |
2024年度，本人积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，按照相关规章制度的规定和要求，在会议召开前，认真研究各项议题，充分发挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，为董事会的科学决策发挥积极作用，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本人认为，报告期内公司董事会、股东会、董事会专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，对董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形，且未提议召开临时董事会和股东会。
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，审查了2024年度公司年度报告审计计划以及盘点计划，仔细审阅了2024年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）关注公司日常经营活动
2024年，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，多渠道了解公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况、财务运行情况等，认真听取公司管理层对相关事项介绍并对
中曼石油天然气集团股份有限公司公司有关工作思路提出建议，积极发挥独立董事的作用。积极与公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券事务部工作人员、外聘会计师及相关人员保持顺畅的沟通，通过现场、电话、邮件及微信等方式及时获悉公司生产经营动态和各重大事项的进展情况，获取了做出独立判断所必需的资料。
公司积极配合独立董事的工作，召开董事会及相关会议前，公司认真组织、精心准备参会材料，及时准确传递信息，为独立董事运用专业知识和企业管理经验对公司董事会相关议案提出意见和建议提供了便利。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视并积极配合，也为本人充分履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）现场考察以及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议以及赴公司新疆温宿项目进行现场调研的累计现场工作时间达15个工作日，温宿工作期间了解公司生产经营情况、产品销售情况、资金情况、应收账款以及财务管理的执行情况，与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、利润分配、对外担保、财务资助等重点事项的情况。
在履行职责过程中，公司管理层积极配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断；对公司与控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年
月
日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；以上议案关联董事李春第、
中曼石油天然气集团股份有限公司朱逢学（已离任）、李世光均回避表决，其余董事均表决同意通过了议案。作为公司独立董事，本人对上述关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇报。基于独立判断认为：公司日常关联交易的价格定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。董事会对于涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施公司于2024年
月
日召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。
作为公司独立董事，本人认为：根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，公司董事会已根据相关法律法规的规定编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了独立财务顾问报告。本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利影响。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席公司董事会审计委员会会议，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准
则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
公司现行的内部控制制度较为规范、合理、有效，不存在重大缺陷；内部控制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。
（六）聘任上市公司财务负责人
公司于2024年
月
日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级副总裁、财务总监的议案》，同意聘任叶吉峰先生担任财务总监（财务负责人），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
作为公司独立董事，本人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事，聘任高级管理人员
公司于2024年
月
日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会提名李春第先生、朱逢学先生、李世光先生、陈庆军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名左文岐先生、杜君先生、谢晓霞女士、周明非先生为第四届董事会独立董事候选人；
公司于2024年12月9日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级副总裁、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任李世光先生担任公司总裁，聘任耿宪良先生、叶吉峰先生、王文博先生、姚桂成先生、陈庆军先生、李雪松先生担任公司高级副总裁，聘任叶吉峰先生担任财务总监（财务负责人），聘任石明鑫先生担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事，本人就公司换届选举董事、聘任高级管理人员的事项进行了审阅，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事及高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；提名的董事和聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
中曼石油天然气集团股份有限公司报告期内，公司召开了第三届第四十六次董事会，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。关联委员对与其关联的内容回避表决。本人认为此举有利于完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展。
报告期内，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司召开了第四届第二次薪酬与考核委员会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。本人结合公司人力资源部、规划发展部、市场管理部的考核文件进行审议，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司的独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，促进公司董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通并以认真的态度出席了公司董事会和股东会，通过参与公司重大事项的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将积极参加公司董事会和股东会，有效开展现场调研交流，切实履行好独立董事的职责，并结合自身工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。本人将继续充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司
中曼石油天然气集团股份有限公司高质量发展，严格履行独立董事职责，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
中曼石油天然气集团股份有限公司
独立董事：谢晓霞
二〇二五年四月