证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2025-014
中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的通知于2025年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月23日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年度报告和摘要的议案》
《2024年年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等相关法律、法规及指引性文件的规定；公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2024年的生产经营状况。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议并通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》
公司独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生分别向董事会报告了其2024年度履职情况。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生各自的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2024年年度股东大会上宣读上述述职报告。
（五）审议并通过《关于公司独立董事独立性评估情况的专项意见的议案》
公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，就在任独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。
关联独立董事左文岐、谢晓霞、杜君、周明非回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见》。
（六）审议并通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（七）审议并通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（八）审议并通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（九）审议并通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十一）审议并通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，公司拟向全体股东每
股派发现金红利
3.00元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利137,503,248.30元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2025-016）。
（十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2025-016）。
（十三）审议并通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度审计机构的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。
（十四）审议并通过《关于预计公司2025年度对外担保额度的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于预计公司2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-018）。
（十五）审议并通过《关于公司2025年度拟申请综合授信额度的议案》表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司2025年度拟申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2025-019）。
（十六）审议并通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，均一致同意提交公司董事会进行审议。关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易，上述日常关联交易满足了本公司业务
发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-020）
（十七）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
关联委员对与其关联的内容回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交公司董事会进行审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2025-021）。
（十八）审议并通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-022）。
（十九）审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》并结合公司实际情况，同意公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同意修订《公司章程》及《董事会审计委员会工作规则》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-023）。
（二十）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二十一）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二十二）审议并通过《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。
（二十三）审议并通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司召开2024年年度股东大会，鉴于公司目前工作安排等原因，公司董事会将择期另行发布召开2024年年度股东大会的通知。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2025年4月25日