金诚信矿业管理股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
独立董事 张建良本人作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度履职期间，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续关注公司的经营发展状况，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥本人在管理、有色冶金等方面的专业特长，有效保障了公司的规范运作，促进公司健康、稳定发展，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张建良，1951年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。曾任北京当升材料科技股份有限公司董事长,北矿磁材科技股份有限公司董事、总经理,北京矿冶研究总院副院长，已于2012年退休。本人自2020年5月起任金诚信独立董事，未在其他公司兼任职务。
（二）独立性情况说明
本人按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性及年度独立性自查的相关要求，就本人、配偶、父母、子女、主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来等情况进行了自查。经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应当参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张建良 | 12 | 12 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人通过现场出席或视频连线方式按时出席了公司董事会、股东大会，充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了各项议案资料，主动了解相关事项的背景情况，充分利用自己的专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形。
本人认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司管理层能够按照决议内容推动、落实相关工作。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、提名委员会
本人担任董事会提名委员会召集人，于报告期内召集召开董事会提名委员会会议1次，根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，对高管候选人任职资格进行了审查。
2、战略委员会/战略与可持续发展委员会
本人担任公司战略委员会（报告期末更名为战略与可持续发展委员会）委员。报告期内，出席了战略委员会召开的1次会议，结合宏观经济、行业发展情况，对2023年的经营情况进行回顾，并对2024年公司面临的形式和机遇进行分析，对公司目前的战略目标及实施情况进行评估。
3、技术委员会
本人担任公司董事会技术委员会委员。报告期内出席了技术委员会召开的1次会议，对2023年的科技管理工作进行总结，并对正在编制的科技发展规划提出指导意见。
4、独立董事专门会议
2024年度，共召开4次独立董事专门会议。为提高会议决策的科学性和合理性，本人在会前就专门会议拟讨论的关联交易、融资担保、高管人员聘任、高管绩效考核、可转债再融资等事项与经营管理层进行沟通；通过专门会议的充分讨论，就相关事项分别出具了事前认可意见、同意的独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会，对公司进行现场调研，与公司经营管理层进行座
谈交流，关注公司对股东大会决议、董事会决议的执行情况，重大事项进展情况；在公司各期定期报告编制、重大经营事项审议决策过程中，认真听取管理层对相关事项的介绍，2024年现场办公22天。除此以外，本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持联系，通过电话或视频沟通、资料查阅等方式，主动掌握公司的生产经营、财务状况、内部控制建设及运行等情况，及时了解公司动态；持续跟踪公司行业发展，关注有关公司的新闻报道，通过各种渠道全面深入了解公司行业、业务发展及运营管理情况，对相关事项提出建设性意见和建议，充分发挥了指导监督作用。
本人在履职过程中，公司提供了充分的工作条件和人员支持，建立常态化沟通机制，定期更新公司运营和重大事项进展情况；本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员的沟通顺畅，其他董事、高级管理人员等积极配合本人的履职工作。
（四） 独立意见发表情况
2024年．本人发表的独立意见具体如下：
1、事前认可意见
| 序号 | 时间 | 事前认可涉及事项 |
| 1 | 2024年1月10日 | 2024年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 |
| 2 | 2024年2月28日 | 拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易 |
| 3 | 2024年12月10日 | 2025年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 |
| 4 | 2024年12月10日 | 向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款暨关联交易的事宜 |
2、独立董事意见
| 序号 | 时间 | 独立意见涉及事项 | 意见类型 |
| 1 | 2024年1月10日 | 2024年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 | 同意 |
| 2 | 2024年1月10日 | 2024年公司及子公司对外担保额度 | 同意 |
| 3 | 2024年1月10日 | 聘任公司高级管理人员 | 同意 |
| 4 | 2024年1月10日 | 公司2024年高管人员绩效管理办法 | 同意 |
| 5 | 2024年2月28日 | 拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易事项 | 同意 |
| 6 | 2024年9月27日 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | 同意 |
| 7 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | 同意 |
| 8 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 | 同意 |
| 9 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案 | 同意 |
| 10 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 | 同意 |
| 11 | 2024年9月27日 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 同意 |
| 12 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 | 同意 |
| 13 | 2024年9月27日 | 关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 | 同意 |
| 14 | 2024年9月27日 | 关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 | 同意 |
| 15 | 2024年12月10日 | 2025年公司及子公司对外担保额度 | 同意 |
| 16 | 2024年12月10日 | 2025年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 | 同意 |
| 17 | 2024年12月10日 | 向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款暨关联交易的事宜 | 同意 |
（五）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司2024年半年度业绩暨现金分红说明会，并出席了历次股东大会，广泛听取中小投资者的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核拟提交董事会或股东大会审议的关联
交易材料，对关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允作出独立研判；独立董事专门会议就应当披露的关联交易进行了讨论，并就相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司报告期内发生的关联交易具有合理的商业背景，符合公司实际情况，定价方式客观公允；董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决，表决程序合法合规；并按照要求履行了信息披露义务；关联交易符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，根据中国证监会以及上海证券交易所的有关要求，公司对自身、控股股东、实际控制人及其他关联方尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况；公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
董事会审计与风险管理委员会对提交董事会审议的各期定期报告以及公司内部控制评价报告均进行了事前审核，报告期内，本人认真审阅了公司各期定期报告以及《金诚信矿业管理股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司各期定期报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司2023年内部控制体系运行及监督情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定均具有较强的可操作性，符合公司的实际需要。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十次会议审议《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案（草案）》，本人查阅了相关资料，听取了审计与风险管理委员会对选聘会计师进行的邀请招标、评标结果及建议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的说明，结合本人在年审过程中与其他独立董事一道与年审会计师进行沟通的情况，同意公司2024年续聘中汇会计师事务为公司提供财务报告审计及内部控制审计相关服务，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月10日召开第五届董事会第六次会议，就拟聘任丁金刚先生为公司副总裁兼总工程师、聘任刘风坤先生为公司副总裁的事项进行审议。本人作为提名委员会召集人，召集召开提名委员会会议以及独立董事专门会议，对候选人的任职资格进行了核查，认为候选人具备履行职务所需的任职条件，对本次高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见。相关程序符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2024年1月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2024年高管人员绩效管理办法》，明确了公司高管人员的薪酬确定和考核方式。本办法有利于引导高管人员重视公司中长期发展；促进管理和业务流程优化，提高效率，强化公司各业务管理体系的建立和完善；突出高管人员所在业务领域的个性化指标比重；强化个人绩效与公司整体业绩的关联，体现共生共荣；加强绩效考核过程沟通，切实发挥绩效考核的激励和约束作用，符合公司及全体股东的利益。在本议案表决过程中，公司关联董事对该议案回避表决，符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及《公司章程》《金诚信独立董事工作制度》等的要求，本着诚实信用、独立客观、勤勉尽责的工作态度，与公司其他两位独立董事一起，通过参与公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，持续推动公司治理不断优化完善，切实维护全体股东的合法权益。
本人将继续秉承诚信、勤勉、审慎、务实的态度，遵照法律法规和《公司章程》等有关要求，履行独立董事职责，本着对公司和全体股东负责的精神，加强学习，不断提升履职能力，运用专业知识和自身经验为公司的持续、稳定、健康发展积极建言献策，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
金诚信矿业管理股份有限公司
独立董事：张建良2025年4月24日