金诚信矿业管理股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事 叶希善本人作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，持续关注公司的经营发展状况，积极出席公司相关会议，发挥本人在法律、管理等方面的专业特长，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。现将本人2024年任期内履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人叶希善，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士研究生，拥有律师资格。自2006年至2019年任中国人民公安大学副教授；自2019年至今在北京中闻律师事务所任职，现为该所合伙人。本人自2023年5月起任金诚信独立董事，未在其他上市公司兼任独董。
（二）独立性情况说明
本人按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性及年度独立性自查的相关要求，就本人、配偶、父母、子女、主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来等情况进行了自查。经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
本人按时出席了公司召开的全部董事会及股东大会，具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应当参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 叶希善 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
作为独立董事，本人细致研读相关材料，与公司及相关人员保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地履行独立董事职责，认真审议每项议案，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形。
本人认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司管理层能够按照决议内容推动、落实相关工作。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、参加专门委员会情况
本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，本人召集召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议2次，对《金诚信矿业管理股份有限公司2024年高管人员绩效管理办法》进行了审议，并在2023年财务报告披露后，根据《金诚信矿业管理股份有限公司2023年高管人员绩效管理办法》对考核对象2023年度考核指标完成情况进行了审议。
报告期内，第五届董事会审计与风险管理委员会报告期内召开6次会议，本人均按时出席，重点关注公司财务报告、内部审计工作、内部控制有效性、关联交易事项并就年度审计工作与会计师事务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作，未发现有损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，第五届董事会提名委员会召开1次会议，本人按时出席会议，根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，对高管候选人任职资格进行了审查。
2、独立董事专门会议
2024年度，共召开4次独立董事专门会议。为提高会议决策的科学性和合理性，本人在会前就专门会议拟讨论的关联交易、融资担保、高管人员聘任、高管绩效考核、可转债再融资等事项与经营管理层进行了沟通了解；通过专门会议的充分讨论，就相关事项分别出具了事前认可意见、同意的独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会，对公司进行现场调研，与公司经营管理层进行座谈交流，关注公司对股东大会决议、董事会决议的执行情况，重大事项进展情况；在公司定期报告编制、重大经营事项审议决策过程中，认真听取管理层对相关事项的介绍；在年度审计过程中，及时了解公司年审工作进展并对重点关注的事项进行沟通。2024年现场办公24天。除此以外，本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持联系，通过电话或视频沟通、资料查阅等方式，主动掌握公司的生产经营、财务状况、内部控制建设及运行等情况，及时了解公司动态；跟踪公司所处行业情况，关注对公司的新闻报道，通过多种渠道全面深入了解公司行业、业务发展及运营管理情况，运用专业知识和企业管理经验，对相关事项提出建设性意见和建议，充分发挥了指导监督作用。
本人在履职过程中，公司提供了充分的工作条件和人员支持，建立常态化沟通机制，定期更新公司运营和重大事项进展情况；本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员的沟通顺畅，其他董事、高级管理人员等积极配合本人的履职工作。
（四）与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与审计与风险管理委员会其他委员一同开展相关工作，保持与公司审计监察中心（公司内审部门）的沟通，关注公司内审工作的开展情况。公司依据企业内部控制规范体系相关规定和要求结合公司业务特点形成了完整的内部控制体系，并根据公司
发展管理需要持续完善，在日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部审计及内部控制评价工作，对发现的问题及时进行整改，审计与风险管理委员会认可公司内审工作及内部控制情况。在年度审计过程中，保持与外部审计机构的沟通，通过审阅审计计划、听取阶段性汇报等方式，动态监督审计进度与质量，对重点事项进行沟通，认真履行了监督职责。
（五）独立意见发表情况
报告期内，本人发表的独立意见具体如下：
1、事前认可意见
| 序号 | 时间 | 事前认可涉及事项 |
| 1 | 2024年1月10日 | 2024年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 |
| 2 | 2024年2月28日 | 拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易 |
| 3 | 2024年12月10日 | 2025年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 |
| 4 | 2024年12月10日 | 向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款暨关联交易的事宜 |
2、独立董事意见
| 序号 | 时间 | 独立意见涉及事项 | 意见类型 |
| 1 | 2024年1月10日 | 2024年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 | 同意 |
| 2 | 2024年1月10日 | 2024年公司及子公司对外担保额度 | 同意 |
| 3 | 2024年1月10日 | 聘任公司高级管理人员 | 同意 |
| 4 | 2024年1月10日 | 公司2024年高管人员绩效管理办法 | 同意 |
| 5 | 2024年2月28日 | 拟承接San Matias项目Alacran铜金银矿设计与采购服务暨关联交易事项 | 同意 |
| 6 | 2024年9月27日 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | 同意 |
| 7 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | 同意 |
| 8 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 | 同意 |
| 9 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案 | 同意 |
| 10 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 | 同意 |
| 11 | 2024年9月27日 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 同意 |
| 12 | 2024年9月27日 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 | 同意 |
| 13 | 2024年9月27日 | 关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 | 同意 |
| 14 | 2024年9月27日 | 关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 | 同意 |
| 15 | 2024年12月10日 | 2025年公司及子公司对外担保额度 | 同意 |
| 16 | 2024年12月10日 | 2025年与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 | 同意 |
| 17 | 2024年12月10日 | 向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款暨关联交易的事宜 | 同意 |
（六）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，深入了解并主动回应投资者关切事项，积极参加公司股东大会，广泛听取中小投资者的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核拟提交董事会或股东大会审议的关联交易材料，对关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允作出独立研判；独立董事专门会议就应当披露的关联交易进行了讨论，并就相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司报告期内发生的关联交易具有合理的商业背景，符合公司实际情况，定价方式客观公允；董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决，表决程序合法合规；并按照要求履行了信息披
露义务；关联交易符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，根据中国证监会以及上海证券交易所的有关要求，公司对自身、控股股东、实际控制人及其他关联方尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况；公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为审计与风险管理委员会委员，在公司董事会审议各期定期报告前，参加审计与风险管理委员会，对各定期报告中的财务信息进行了审议，认为公司定期报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本人对《金诚信矿业管理股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为该报告全面、客观、真实地反映了公司2023年内部控制体系运行及监督情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定均具有较强的可操作性，符合公司
的实际需要。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所本人对公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案进行了审核，认为中汇会计师事务所具备相应的执业资格，具有同行业审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘事项的审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《金诚信矿业管理股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，公司按照要求就续聘会计师事务所的情况发布了《金诚信关于续聘会计师事务所的公告》。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月10日召开第五届董事会第六次会议，就拟聘任丁金刚先生为公司副总裁兼总工程师、聘任刘风坤先生为公司副总裁的事项进行审议。本人出席提名委员会会议以及独立董事专门会议，对候选人的任职资格进行了核查，认为候选人具备履行职务所需的任职条件，对本次高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见。相关程序符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的
有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会召集人，于2024年1月5日召集召开董事会薪酬与考核委员会会议、独立董事专门会议，对《金诚信矿业管理股份有限公司2024年高管人员绩效管理办法》进行审议，该办法突出高管人员所在业务领域的个性化指标比重，强化个人绩效与公司整体业绩的关联，体现共生共荣。委员会审议通过了该办法，同意将该办法提交公司董事会进行审议。公司2024年1月10日召开的第五届董事会第六次会议审议通过上述绩效管理办法，在本议案表决过程中，公司关联董事对该议案回避表决，符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
2024年5月23日，根据《金诚信矿业管理股份有限公司2023年高管人员绩效管理办法》的有关规定，薪酬与考核委员会对考核对象2023年度考核指标完成情况进行了审议，认为公司董事（不含独立董事）及高级管理人员等考核对象2023年度考核指标完成情况符合办法的相关要求。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、 总体评价和建议
2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及《公司章程》《金诚信独立董事工作制度》等的要求，本着诚实信用、独立客观、勤勉尽责的工作态度与其他两位独立董事一起，通过参与董事会及专门委员会、董事会专门会议，积极有效地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，持续推动公司治理不断优化完善，切实维护全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续遵照法律法规和《公司章程》赋予的权利，秉承诚信、勤勉、审慎、务实的态度履行独立董事职责，本着对公司和全体股东负责的精神，不断加强与其他独立董事的协作，强化与公司经营管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，不断提升专业水平和决策能力，运用专业知识和自身经验为公司的持续、稳定、健康发展积极建言献策，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展贡献力量。
（以下无正文）
金诚信矿业管理股份有限公司
独立董事：叶希善
2025年4月24日