国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“发行人”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对金花股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查具体情况及专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会核准证监许可[2017]1648号文批准，公司由主承销商国金证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票67,974,413股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金637,599,993.94元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为628,780,819.60元。上述募集资金已由国金证券股份有限公司于2018年3月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字（2018）61060001号）验证。
（二）2024年度内募集资金的存管和使用情况核查
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况和节余情况如下：
单位：万元
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—
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 62,878.08 |
| 减：直接投入募投项目 | 48,315.31 |
| 减：临时性补充流动资金 | 4,155.73 |
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—加：募集资金利息收入扣减手续费净额
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 4,627.60 |
| 募集资金专户余额 | 15,034.65 |
| 其中：现金管理余额 | 0 |
| 募集资金账户实际结存余额 | 13,786.19 |
| 差异（注） | 1,248.46 |
注：截至2024年12月31日，募集资金账户余额与专户应结余资金余额的差异1,248.46万元系预付至陕西弘源振业实业有限公司的资金额超过其实际完成工程量所致，具体内容详见下文“二、募集资金存放与管理情况”之“（五）募集资金使用中存在的问题”
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《金花股份募集资金管理办法》（以下简称《办法》），公司严格按照上述《办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储和管理。
2018年4月3日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行西安分行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，提高募集资金的使用效率；2018年12月17日，公司与长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年1月14日，公司与兴业银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年12月18日，公司与齐商银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2023年2月10日，公司将长安银行募集资金账户注销，账户中尚未使用募集资金全部转入至浦发银行募集资金监管账户。
公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
（二）公司募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
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序号
| 序号 | 开户银行 | 账户 | 2024年12月31日余额（含利息） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 | 72150078801800000103 | 17,860,017.17 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司西安分行 | 456010100119127098 | 0.01 |
| 3 | 齐商银行股份有限公司西安分行 | 801116001421005529 | 120,001,833.42 |
| 合计 | 137,861,850.60 | ||
（三）募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2024年1月1日至2024年12月31日，公司实际使用募集资金人民币24,942.05万元，累计已使用募集资金48,315.31万元，具体详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年12月5日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
2024年12月4日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
上述暂时补流资金暂未到期，公司不存在到期未归还募集资金情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况2023年8月17日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2024年1月1日至2024年12月31日间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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—
合作方
| 合作方 | 产品类型 | 预期收益率 | 委托理财金额 | 委托理财起止时间 | 委托理财到期时间 | 实际收回本金 | 当年度实际获得收益 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,500.00 | 2023/12/19 | 2024/1/23 | 1,500.00 | 0.29 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 3,500.00 | 2023/12/19 | 2024/2/27 | 3,500.00 | 9.49 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2023/12/19 | 2024/2/18 | 2,000.00 | 4.65 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,500.00 | 2023/12/19 | 2024/1/29 | 1,500.00 | 2.65 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,500.00 | 2023/12/19 | 2024/1/25 | 1,500.00 | 2.39 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2024/2/27 | 2024/3/13 | 2,000.00 | 1.29 |
| 浦发银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/4/30 | 2024/5/7 | 1,000.00 | 0.30 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/2 | 2,000.00 | 0.70 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 3,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/26 | 3,000.00 | 8.53 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 3,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/26 | 3,000.00 | 8.53 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 3,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/26 | 3,000.00 | 8.53 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/26 | 2,000.00 | 5.68 |
—
—齐商银行
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/26 | 2,000.00 | 5.68 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 5,000.00 | 2023/12/22 | 2024/2/5 | 5,000.00 | 9.69 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 5,000.00 | 2024/1/12 | 2024/3/4 | 5,000.00 | 11.19 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2024/2/6 | 2024/3/25 | 2,000.00 | 3.53 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,700.00 | 2024/2/6 | 2024/3/18 | 1,700.00 | 3.00 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 4,000.00 | 2024/2/26 | 2024/3/29 | 4,000.00 | 5.51 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 4,000.00 | 2024/2/26 | 2024/3/29 | 4,000.00 | 5.51 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 5,000.00 | 2024/2/26 | 2024/3/29 | 5,000.00 | 6.89 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,700.00 | 2024/3/18 | 2024/3/29 | 1,700.00 | 0.81 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 400.00 | 2024/3/29 | 2024/4/8 | 400.00 | 0.17 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 2,000.00 | 2024/3/29 | 2024/4/8 | 2,000.00 | 0.86 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 3,000.00 | 2024/3/29 | 2024/4/15 | 3,000.00 | 2.20 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 4,000.00 | 2024/3/29 | 2024/4/23 | 4,000.00 | 4.31 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 4,000.00 | 2024/3/29 | 2024/5/20 | 4,000.00 | 8.96 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/4/15 | 2024/5/13 | 1,000.00 | 1.23 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/4/23 | 2024/5/27 | 1,000.00 | 1.46 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/4/23 | 2024/6/3 | 1,000.00 | 1.77 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/4/23 | 2024/6/26 | 1,000.00 | 2.33 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/4/30 | 2024/5/16 | 1,000.00 | 0.13 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/5/20 | 2024/6/27 | 1,000.00 | 1.64 |
| 齐商银行 | 七天通知存款 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/5/27 | 2024/6/27 | 1,000.00 | 1.33 |
| 齐商 | 七天通 | 1.55% | 1,000.00 | 2024/5/27 | 2024/5/30 | 1,000.00 | 0.03 |
—
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银行
| 银行 | 知存款 | ||
| 实际获得收益 | 131.26 | ||
（四）节余募集资金使用的情况公司不存在节余募集资金使用的情况。
（五）募集资金使用中存在的问题截至2024年12月31日，公司总计预付至陕西弘源振业实业有限公司（以下简称“陕西弘源”）1,800.00万元工程款。根据双方签订《制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程施工合同》的合同约定：陕西弘源系发行人新工厂搬迁扩建项目的公共区域装修、项目外立面改造提升、室外管网改造等项目工程的施工方。保荐机构现场核查过程中走访工地现场、获取双方签订的合同、记账凭证、结算资料、经监理机构核实的实际工程量等相关资料，该笔预付至陕西弘源的款项已经超过其实际完成的工程量和应支付的结算金额。截至2025年4月23日，该工程款扣除已经实际工程完成量金额后，陕西弘源已经将剩余1,248.46万元原路归还至公司募集资金账户。针对前述情况，保荐机构要求公司进一步加强工程预算管理，强化工程项目审批流程，严格按照募集资金相关规定管理和支付、使用募集资金。
除上述事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在其他募集资金使用及披露的违规情形。
（六）募集资金使用的其他情况
2024年12月25日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司不改变募集资金投资项目投资主体、投资总额、实施主体等情况下，根据募集资金投资项目的实施进度，对募集资金投资项目“新厂区搬迁扩建项目”完成时间延期至2025年6月30日前。
三、募集资金投资项目发生变更的情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情形。
四、董事会的意见
2025年4月23日，经公司召开的第十届董事会第十八次会议审议《金花企业（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，针对上述募集资金使用中存在的问题，董事会要求公司进一步加强工程预算管理，强化工程项目审批流程，严格按照募集资金相关规定管理和支付、使用募集资金。除此之外，公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025XAAA5B0244号），会计师结论为：金花股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了金花股份公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除本核查报告之“二、募集资金存放与管理情况”之“（五）募集资金使用中存在的问题”所描述的情形外，金花股份2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及金花股份《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构提示公司关注募集资金使用和募投项目实施进度的匹配性，做好募投项目及募集资金使用相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
—
—募集资金总额
注
| 募集资金总额注1 | 62,878.08 | 2024年1月1日至2024年12月31日投入募集资金总额 | 24,942.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 48,315.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | - | 14,878.08 | - | 14,878.08 | - | 15,111.54 | 233.46 | 101.57 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新厂区搬迁扩建项目 | - | 48,000.00 | - | 48,000.00 | 24,942.05 | 33,203.77 | -14,796.23 | 69.17 | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 62,878.08 | - | 62,878.08 | 24,942.05 | 48,315.31 | -14,562.77 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 前期受项目地块的交付时间延迟、公司控股权变动等诸多因素的影响，发行人新工厂搬迁扩建项目的实施存在延期情形。公司于2024年12月25日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合项目实际进度，各车间工程建设、装修及设备安装调试所需时间等进行综合评估，该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月30日。截至本报告出具日，新工厂搬迁扩建项目的建设正在进行中。 | |||||||||||
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项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“二、募集资金存放与管理情况”之“（三）募集资金的实际使用情况”之“2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“二、募集资金存放与管理情况”之“（三）募集资金的实际使用情况”3、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“二、募集资金存放与管理情况”之“（六）募集资金使用的其他情况” |
注1：募集资金总额62,878.08万元系为扣除发行费用后的募集资金净额。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：姚连军
王可
国金证券股份有限公司2025年4月23日