股票代码：600057股票简称：厦门象屿公告编号：2025-043债券代码：115589债券简称：23象屿Y1债券代码：240429债券简称：23象屿Y2债券代码：240722债券简称：24象屿Y1债券代码：242565债券简称：25象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?拟回购股份的数量：不低于1亿股（含），不超过1.5亿股（含）。
?回购价格：不超过人民币8.85元/股，该价格不高于公司董事会通过回
购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
?回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
?回购资金来源：公司自有资金和自筹资金。
?回购用途：作为公司实施股权激励的股票来源。若公司未能全部或部分
将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销。
?公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以
上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。
?风险提示：若公司股票价格持续超出回购价格上限，或公司发生对股票交易价格产生重大影响的重大事项等，则存在回购方案无法顺利实施的风险。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况2025年4月16日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购方案概要基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于股权激励。
| 回购方案首次披露日 | 2025年4月17日 |
| 回购方案实施期限 | 自董事会审议通过之日起6个月内 |
| 回购股份种类 | 人民币普通股（A股） |
| 回购股份数量 | 1亿股（含）-1.5亿股（含） |
| 回购资金来源 | 公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款） |
| 回购价格上限 | 8.85元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 预计回购金额 | 88,500万元-132,750万元（依照回购价格上限测算，具体金额随实际回购数量和回购价格而变动） |
| 回购股份占总股本比例 | 3.56%-5.34% |
（二）回购股份的期限
1.本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内，即从2025年4月16日至2025年10月15日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内回购股份的数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内回购股份的数量达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（三）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次拟回购股份的数量不低于1亿股（含），不超过1.5亿股（含）。在本次回购价格上限8.85元/股（含）条件下，按拟回购股份数量上下限分别测算拟回购股份的资金总额及占公司总股本的比例如下：
| 拟回购股份数量（万股） | 拟回购资金总额（万元，按价格上限测算） | 占公司总股本的比例（%） |
| 10,000-15,000 | 88,500-132,750 | 3.56-5.34 |
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。
（四）本次回购的价格、定价原则
本次回购股份的价格不超过8.85元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。近日公司收到中国农业银行股份有限公司厦门市分行出具的《中国农业银行贷款承诺函》，同意对公司股票回购提供贷款支持，贷款额度为119,400万元，贷款期限为三年。
本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际回购的金额和股份数量为准。详见公司于2025年4月19日披露的《厦门象屿关于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-035）。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购股票的数量下限1亿股（含）和上限1.5亿股（含）测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 614,485,082 | 21.89% | 614,485,082 | 21.89% | 614,485,082 | 21.89% |
| 无限售条件流通股份 | 2,192,510,201 | 78.11% | 2,192,510,201 | 78.11% | 2,192,510,201 | 78.11% |
| 其中：回购股份 | 0 | 0.00% | 100,000,000 | 3.56% | 150,000,000 | 5.34% |
| 股份总数 | 2,806,995,283 | 100.00% | 2,806,995,283 | 100.00% | 2,806,995,283 | 100.00% |
注：1.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；2.本次回购用途为用于股权激励，后续实施授予后，回购股份将变为有限售条件流通股份
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司总资产为1,238.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为238.22亿元，流动资产982.00亿元。假设本次测算的最高回购资金132,750万元（含）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
1.07%、5.57%、1.35%。
根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（八）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经核查，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：
基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，公司董事长和部分高级管理人员合计7人计划自2024年7月29日起3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持金额为452.92万元。详见公司于2024年10月29日披露的《厦门象屿关于董事长和高级管理人员增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2024-065）。
2025年1月8日，公司原董事张水利先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份共计59,600股。该次增持是基于董事张水利先生对公司价值的认可和未来发展的信心，系个人自主决策行为。张水利先生承诺在法定期限内不减持公司股份。详见公司于2025年1月9日披露的《厦门象屿关于董事增持公司股份的公告》（公告编号：2025-003）。
2025年2月27日，公司向特定对象发行新增股份573,932,226股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，公司控股股东厦门象屿集团有限公司认购股数217,425,988股，并承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。详见公司于2025年3月1日披露的《厦门象屿关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-009）。
除上述情形外，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。若上述主体未来有股份增减持计划，公司将
严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至2025年4月16日，公司董监高、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间不存在减持公司股份的计划。
2025年2月27日，公司向特定对象发行新增股份573,932,226股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，招商局集团有限公司和山东省港口集团有限公司分别认购股数178,253,119股和178,253,119股，并承诺其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。详见公司于2025年3月1日披露的《厦门象屿关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-009）。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能实施完毕上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施或根据相关规定变更、终止本次回购方案的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
（四）本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第九届董事会第三十次会议决议公告的前一个交易日（即2025年4月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2025年4月24日披露的《厦门象屿关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-042）。
（二）回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：厦门象屿股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B887265545该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2025年4月25日