国网英大股份有限公司董事会议事规则
第一章总则第一条为进一步规范国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《国网英大股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。第二条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。第三条公司董事会由10-12名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名；董事会设董事长1人；董事会下设提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会；董事会秘书为董事会指定联络人。
第二章职权与授权第一节董事会职权与授权第四条董事会在《公司法》《公司章程》赋予和股东会授予的职权范围内行使职权，具体如下：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权或董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托或受托管理资产和业务、关联交易、对外捐赠或受赠财产、提供财务资助、租入或租出资产、债权与债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并全权决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。
第五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，本规则进一步厘定重大交易的审议批准程序。本规则所称重大交易，包括公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第六条公司或控股子公司进行第五条规定的重大交易行为（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到下列标准之一，董事会审议通过后应提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司或控股子公司进行第五条规定的重大交易行为，达到下列标准之一，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司本部进行第五条规定的重大交易行为，未达到前款规定的董事会审议标准的，董事会授权总经理办公会集体决策。公司合并报表范围内的子公司进行第五条规定的重大交易行为，未达到前款规定的本公司董事会审议标准的，由子公司按照其公司章程和有关规定自行决策，但公司总经理认为交易事项对公司生产经营有较大影响的，仍应提交本公司总经理办公会集体决策后实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条第五条规定的重大交易仅达到第六条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适用将交易提交股东会审议的规定，但应当根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露。
第八条公司或控股子公司发生的重大交易按照本规则的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第六条规定的审议标准的，可以仅将本次交易事项按照本规则相关要求审议，并在审议过程中说明前期累计未达到审议标准的交易事项；达到本规则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照本规则第六条规定履行相关审议程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司或控股子公司进行第五条规定的“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关审议披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司或控股子公司发生第五条规定的“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条公司或控股子公司分期实施第五条规定的重大交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第六条的规定。
第十条为公司利益，公司发生“财务资助”交易事项，应当经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权做出决议，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出前述决议应当经全体董事的三分之二以上通过，并及时披露。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务及根据《公司章程》应由股东会审议的担保事项外，其他担保事项由董事会审议。
对外提供担保事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司为关联方提供的担保；
（九）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当经股东会决议，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
第十二条公司或控股子公司进行关联交易，达到下列标准之一，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，但公司提供担保除外）。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，但公司提供担保除外）。
公司或控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，但公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项，由董事会审议后提供股东会审议批准。
公司本部审议关联交易事项未达到第一款董事会审议规定标准之一的，董事会授权总经理办公会集体决策。由总经理办公会或其授权人员按公司规定程序审议，并报董事会备案。
公司合并报表范围内的子公司审议关联交易事项未达到第一款董事会审议规定标准之一的，由子公司按照其公司章程和有关规定自行决策，并报本公司董事会备案；公司总经理认为子公司下列关联交易事项对公司生产经营有较大影响的，须提交本公司总经理办公会集体决策后实施，并报董事会备案。
第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条公司发生的交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则相关规定重新履行审议程序。
第十五条董事会审议的其他重大事项：
（一）公司经营所需的银行借款事项由董事会审议年度银行借款与授信额度，并授权总经理签批相关文件，授权公司经营管理层根据银行要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜；
（二）其他未尽重大事项依据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规定办理。
第二节董事长的职权
第十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。第十七条董事长不能履行或者不履行第十六条第（一）项职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三节独立董事的职权第十八条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第四节专门委员会的职权第二十二条提名委员会职权提名委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事。提名委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司人力资源部负责协助提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，协助召开提名委员会会议，提供会议所需资料。
提名委员会在董事会领导下行使下列职权：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第二十三条审计与内控合规管理委员会职权审计与内控合规管理委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计与内控合规管理委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与内控合规管理委员会成员。
审计与内控合规管理委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
公司审计部与风险管理部作为内部审计与风险防控责任部门，负责协助落实审计与内控合规管理委员会有关决议，推进公司全面风险管理体系建设任务，加强风险事前防控和风险全过程管控，深入推进审计和风险防控资源整合，实现风险闭环管理。公司法律合规部作为合规管理责任部门，负责协助落实审计与内控合规管理委员会有关决议，推进外部监管要求与内部规章的转化对接，推动各部门、各子公司合规体系建设。
审计与内控合规管理委员会在董事会领导下行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估内部控制和合规管理工作的有效性;
（六）审核评估风险管理事项；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）审查风险管理体系，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理体系；
（九）协助董事会建立健全内控合规管理体系，研究内控合规管理重大事项及提出意见建议；
（十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（十一）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十二）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十三）向股东会会议提出提案；
（十四）公司董事会授权的其他事宜及《公司章程》、相关法律法规规定的其他事项。
第二十四条战略与ESG委员会职权
战略与ESG委员会由六名董事组成，委员由董事会选举产生，其中独立董事不少于两名。
公司证券事务部负责协助战略与ESG委员会评估公司ESG工作情况，提出ESG发展目标与方案建议，完善公司ESG治理架构，提升公司ESG治理能力。公司发展策划部负责协助战略与ESG委员会对公司发展战略及重大投资进行研究并提出建议。
战略与ESG委员会在董事会领导下行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会审议通过的重大投资、融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）评估公司ESG工作情况，拟定ESG发展目标与方案，提升公司ESG治理能力；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。第二十五条薪酬与考核委员会职权薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司人力资源部负责协助薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案、考核标准提出建议，协助召开薪酬与考核委员会会议，提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
薪酬与考核委员会在董事会领导下行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第二十六条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章董事会会议制度第一节董事会会议一般规定
第二十七条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第二十八条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十九条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与内控合规管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。第三十条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节会议通知与会议召开第三十二条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十四条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向（同意、反对或者弃权）的指示；
（四）委托人的签字、日期等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第三十七条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三节会议审议与表决
第三十九条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十二条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十三条决议的形成
除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条不得越权董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第四十六条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。第四十七条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四节会议记录、决议公告与档案管理第四十九条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。第五十条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十二条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十三条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章附则第五十六条本规则由公司董事会制订和修订，经股东会审议通过后执行。第五十七条本规则所称“以上、以下、以内”，都含本数；“超过、不少于、不足”不含本数。
第五十八条本规则由董事会负责解释。