证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2025-012
上海移为通信技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月23日（星期三）在上海市闵行区新龙路500弄30号6楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长提议召开，并于会议召开10日前以邮件的方式通知全体董事。
本次会议由董事长廖荣华先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（包含2名独立董事）。公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
公司董事会已就2024年度工作进行了分析总结，并且公司独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，将在公司2024年度股东大会上述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2、 审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2024年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过《公司2024年度财务决算报告》
2024年，公司实现营业收入96,687.99万元，较上年同期下降4.81%；归属于公司股东的净利润为15,861.00万元，较上年同期上升8.08%。经审议，董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、 审议通过《公司2024年年度报告及报告摘要》
经审议，董事会认为：《公司2024年年度报告及报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、 审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：《公司2024年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关的法律法规的要求。
本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。监事会对此发表了意见，立信会计师事务所出具了《上海移为通信技术股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》经审议，董事会认为：2024年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。监事会、保荐机构对此发表了意见，会计师出具了专项鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、 审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》立信会计师事务所对公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审计，并出具了《关于上海移为通信技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、 审议通过《公司2024年度利润分配预案》
结合目前公司经营情况，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司2024年度利润分配预案为：公司总股本为459,880,712股，公司回购专户上已回购股份的数量为2,735,330股，拟以总股本扣除公司回购专户持股数后的457,145,382股为基数(根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有利润分配的权利)，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），合计派发现金股利100,571,984.04元（含税）。若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励自主行权等原因发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
以上利润分配预案是基于公司2024年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性。本事项已经公司审计委员会及独立董事专门会议同意，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司2025年发展计划，公司及全资子公司拟申请2025年度银行综合授信额度10亿元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押或按揭贷款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权董事长廖荣华先生代表公司签署与此相关的合同及文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于2024年度高级管理人员绩效考核的议案》董事会对公司高级管理人员2024年度的经营目标、管辖范围、工作职责、业绩完成情况进行了充分地了解，并参考其他相关企业相关岗位情况，其认为公司高级管理人员2024年度绩效考核结果均为称职。董事长廖荣华先生、董事彭嵬先生为公司高管，对此议案回避表决，由其余非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的议案》董事会认为，为提高公司资金的使用效率，合理利用资金，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，在审批有效期内任一时点交易金额不超过人民币12亿元的资金进行现金管理，其中，闲置募集资金在任一时点交易不超过人民币2亿元，自有资金在任一时点交
易不超过人民币10亿元。并授权公司董事长在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，在上述期限内，额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。监事会对此发表了意见，保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务额度的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，同意公司及其全资子公司在审批有效期内任一时点交易金额不超过人民币8亿元或等值外币开展外汇套期保值业务，并授权公司董事长在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，在上述期限内，额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》
经审议，董事会同意为公司子公司提供不超过2亿元的担保额度，担保范围包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现等业务，公司为子公司提供担保，有利于保证其业务
发展及日常经营资金需求，被担保公司均为公司的全资子公司，业务开展情况正常，具有良好的资产质量和资信状况，本身具有较强的偿还能力，担保风险可控，符合公司整体利益。因此，同意公司本次担保额度预计事项，并授权公司董事长或其代理人在担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。本次担保额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起一年，担保额度在有效期内可循环使用。
本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作中，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构以及内部控制审计机构。
本事项已经公司审计委员会及公司独立董事专门会议同意，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、 审议通过《董事会对独立董事2024年度独立性情况的专项意见》
经核查，独立董事雷良海先生、王欣先生与公司以及主要股东之间不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事雷良海先生、王欣先生对此议案回避表决，由其余非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、 审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于2024年11月29日完成了2021年股权激励第二类限制性股票预留授予部分第三个归属期所涉及：78,100股的股份登记工作；
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期采用自主行权模式，自2024年10月至2025年3月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加440,885股；
基于上述变动情况，公司总股本由459,361,727股增加至459,880,712股，注册资本由459,361,727元变更为459,880,712元。
根据前述的实际情况及《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟变更注册资本及修订《公司章程》中部分条款，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
17、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>等公司治理制度的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，修订了《投资者关系管理制度》《内部控制管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》共7个治理制度。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
17.01 修订《投资者关系管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.02 修订《内部控制管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.03 修订《外汇套期保值业务管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.04 修订《信息披露管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.05 修订《重大信息内部报告制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.06 修订《子公司管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.07 修订《总经理工作细则》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，修订了《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理及使用制度》共5个治理制度。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
18.01 修订《股东大会议事规则》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18.02 修订《对外担保管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18.03 修订《对外投资管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18.04 修订《关联交易管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18.05 修订《募集资金管理及使用制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
19、 审议通过《关于制定<舆情管理制度>等公司治理制度的议案》公司根据《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》共2个制度。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
19.01 制定《舆情管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19.02 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、 审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定，董事会拟提议召开2024年度股东大会并向全体股东发出会议通知。公司决定于2025年5月15日（周四）14:30召开2024年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、 审议通过《公司2025年第一季度报告》
《公司2025年第一季度报告》具体内容详见同日披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、 公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会2025年4月25日