证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2025-018
山西壶化集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年4月23日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于2025年4月11日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席11人，实际出席11人，其中独立董事李蕊爱、孙水泉、高全臣、马常明以视频会议方式参加并通讯表决。公司全体监事、高管列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。
二、审议情况
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》
2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康发展，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》有关规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。公司董事会依据独立董事出具的自查情况报告，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入11.01亿元，同比下降16.19%；实现归属于上市公司股东的净利润14,001.81万元，同比下降31.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,896.00万元，同比下降29.61%。经审议，本决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
4、审议通过《2025年度财务预算报告》
根据公司2024年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2025年度财务预算报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
经审核，公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
6、审议通过《2024年可持续发展报告》
经审核，公司结合自身履行可持续发展情况及利益相关方关注的问题，编制了公司《2024年可持续发展报告》。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2024年内部控制自我评价报告》
经审核，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西壶化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《关于山西壶化集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以2024年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的授信额度，期限自本议案经2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审核，本次2025年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2025年度日常关联交易预计事项。
本议案涉及关联交易，关联董事张志兵回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
13、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过2,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《关于山西壶化集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
14、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金用于投资流动性好、风险适中的投资产品。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
经审议，同意公司董事2025年度薪酬方案，因涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，所有董事需回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避11票。
16、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》经审议，同意公司高级管理人员2025年薪酬方案，出于谨慎性原则，兼任公司高级管理人员的董事郭平则、郭敏、张志兵、张宏需回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
17、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
经审议，同意公司提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
18、审议通过《2025年第一季度报告》
经审核，公司2025年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
公司董事会定于2025年5月16日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案审议情况详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西壶化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
7、广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
8、广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山西壶化集团股份有限公司
董事会2025年4月25日