航天通信控股集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于 2013 年 4 月
16 日在北京召开，本次会议的通知已于 2013 年 3 月 26 日以传真及电子邮件的
形式发出。会议应到董事 8 名，实到 8 名。公司监事、高管人员列席了会议，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议
认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2012 年董事会工作报告》（8 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）；
二、审议通过《2012 年总裁工作报告》（8 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2012 年财务决算报告》（8 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司 2013 年度综合经营计划》（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）；
五、审议通过《公司 2012 年利润分配预案》（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司合并实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 83,978,632.11 元 ， 2012 年 度 期 末 合 并 未 分 配 利 润 为
709,551,847.54元；2012年母公司实现净利润149,195,329.68元，2012年度期末
母公司未分配利润为 -54,963,302.50 元。
鉴于母公司本年度虽然盈利，但母公司未分配利润为负数，2012年利润分配
预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
截至2011年12月末，母公司报表的未分配利润为-2.63亿元。2012年以来为
解决分红问题，公司通过子公司用2011年末累计未分配利润实施分红、母公司盈
余公积弥补未分配利润、修改公司章程进行分红规范等几个方面努力推进，为上
市公司实现分红创造条件；2013年公司将全力促成通过下属子公司强制分红等有
效手段，承诺2013年度内实现向全体股东现金分红。
六、审议通过公司 2012 年年度报告及报告摘要（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
七、审议通过《2012 年度内部控制评价报告》（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）；
八、审议通过《内部控制审计报告》（8 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本公司《2012年内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（8 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
根据国家税务总局 2012 年第 40 号公告的要求，公司对会计政策进行变更。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务和内
部控制审计机构，拟定2012年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138
万元，内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公
司承担）。
十一、审议通过《关于拟定 2013 年对子公司担保额度的议案》（8 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
拟在 2013 年向控股子公司提供不超过 9.9 亿元的担保额度。详情请参阅本
公司同日刊登的有关公告。
十二、审议通过《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关
联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六
届董事会第十九次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、王耀国、
丁佐政、张渝里、戴晓峰先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。详情请
参阅本公司同日刊登的有关公告。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
拟对公司章程第十三条经营范围增加以下内容：经营医疗器械（范围详见医
疗器械经营企业许可证）。
十四、审议通过《关于子公司土地搬迁的议案》（8 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
根据浙江省湖州市城市规划，本公司之全资子公司湖州中汇纺织服装有限公
司位于湖州市吴兴区八里店镇陆旺村厂区被列入搬迁计划，董事会同意该公司与
湖州市吴兴区八里店镇人民政府签订《搬迁补偿协议书》。有关详情请参阅本公
司于 2013 年 1 月 4 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站《关于子公司签订土地搬迁补偿
协议的公告》。
十五、公司独立董事作了 2012 年度述职报告。
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
年度股东大会通知另行公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
