航天通信控股集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、2012年度日常关联交易预计和执行情况
2012年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
上年预计 上年实际发生 预计金额与实际发
关联交易
关联人 金额 金额 生金额差异较大的
类别
原因
向关联人 中国航天科工集团
不超过10,000 7,825.00 未超出
采购商品 公司下属子公司
向关联人 中国航天科工集团 未超出
不超过15,000 14,536.23
销售商品 公司下属子公司
在关联人
航天科工财务有限
的财务公 不超过 70,000 43,410.49 未超出
责任公司
司存款
在关联人
航天科工财务有限
的财务公 不超过 70,000 83,800 详见附注 1
责任公司
司贷款
无锡市一碳洗毛有
2,235.12 详见附注 2、3
限公司
其他
张家港市新乐天元
3,747.44 详见附注 2、4、5
毛业有限公司
附注 1：根据本公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议，财
务公司对公司的综合授信额度为 70,000 万元，报告期实际发生额为 66,800 万元；
报告期 2012 年公司新增合并报表单位江苏捷诚车载电子信息工程有限公司和优
能通信科技(杭州)有限公司，财务公司对其授信额度分别为 20,000 万元和 4,000
万元，报告期上述两公司实际发生额分别为 13,000 万元和 4,000 万元。
附注 2：报告期内，自然人姜同刚先生持有本公司控股子公司张家港保税区
新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）42.385%股权；姜同刚先生同时
持有张家港市新乐天元毛业有限公司（以下简称“天元毛业”）86.5%股权，2012
年 5 月该公司通过增资方式持有无锡一碳洗毛有限公司（以下简称“无锡一碳”）
70%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款的规定，天元毛业和无锡一碳列为报告期本公司的关联方。
2012 年 12 月 27 日姜同刚先生将持有新乐毛纺 42.385%股权全部向山东如意
科技集团有限公司转让；同时，2013 年 2 月，姜同刚先生将其持有的天元毛业
全部股权转让。
附注 3：报告期内，新乐毛纺与无锡一碳签订了合作协议，由无锡一碳为新
乐毛纺长期进行洗毛、碳化加工业务，新乐毛纺将其购买的洗毛、碳化设备租赁
给无锡一碳；由新乐毛纺负责对无锡一碳的厂房和设备进行改造；双方约定洗毛
产生的重要副产品油脂 38%归新乐毛纺所有。
2012 年 6 月至 2012 年 12 月，新乐毛纺与无锡一碳日常关联交易实际发生
额为 22,351,207.21 元。
附注 4：报告期内，新乐毛纺与天元毛业日常关联交易实际发生额为
3,747.44 万元，其中：新乐毛纺 2012 年向天元毛业支付加工费 294,809.30 元、
支付房屋租金 5,978,333.33 元、购买设备 13,581,354.40 元；收取加工费
2,658,850.44 元、销售纱线 2,739,748.84 元、销售设备 2,955,564.00 元；代
收代付水电费 9,265,710.98 元。截止 2012 年 12 月 31 日，新乐毛纺账面与天元
毛业往来款余额为应付 1,397,440.19 元，为应付水电费。
附注 5：2012 年 12 月 10 日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管
局下发的行政监管措施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（［2012］5 号，以下简称《决定书》）。指出公司 2011 年新收
购控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司在存货等方面存在缺陷，对公
司提出了相应的整改要求。
截至 12 月 31 日，公司已责成新乐毛纺查实了毛条销售业务的真实性，并完
成了不实资产的补偿。其中不实资产的补偿方式分成两部分：新乐毛纺原股东姜
同刚等两人以现金承担资产不实责任中的 52,185,637.17 元，2012 年 12 月 28
日，其两人通过新乐天元向新乐毛纺支付现金人民币 52,185,637.17 元；新乐毛
纺原股东其全资持有的天元毛业与新乐毛纺签订《保证责任履行协议》，以天元
毛业名下的国有土地使用权和房屋，经评估作价扣除相关税费后折抵
58,258,112.08 元，并过户至新乐毛纺名下。
二、公司2013年日常关联交易的预计情况
公司2013年度日常关联交易主要为以下两个方面：
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责
任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优
能通信科技(杭州)有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公
司等之间发生的关联交易；
2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技
集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。
预计情况如下（单位：万元）：
本年年初至 本次预计金
占同类 披露日与关 占同类 额与上年实
关联交 本次预 上年实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比 际发生金额
易类别 计金额 生金额
例（%） 发生的交易 例（％） 差异较大的
金额 原因
中国航
天科工
不超过
集团公 15,000 7,825.00 7.03
20%
司下属
子公司
向关联
山东如
人采购
意科技
商品
集团有 不超过
50,000 2.42
限公司 30%
及其关
联方
小计 62,000 2.42 7,825.00
中国航
天科工
向关联 不超过
集团公 25,000 1,817.70 14,536.23 5.01
人销售 20%
司下属
商品
子公司
山东如 50,000 不超过 1,068.88
意科技 30%
集团有
限公司
及其关
联方
小计 70,000 2,886.58 14,536.23
在关联 航天科
不超过
人的财 工财务 94,000 43,410.49 45.12
50% 20,692.79
务公司 有限责
存款 任公司
在关联 航天科
人的财 工财务 94,000 不超过
81,800 83,800 39.66
务公司 有限责 50%
贷款 任公司
合计 320,000 105,381.79 149,571.72
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器
系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化
系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.沈阳航天新星机电有限公司
法定代表人：董卫东
注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：于康成
注册资本：16000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；
航空航天产品用印刷电路板等。
4、绵阳灵通电讯设备有限公司
法定代表人：于康成
注册资本：5000万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%
股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程
安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
5、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：11942.932万元（本公司持有其54.891%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的
研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、
制造、销售。
6、优能通信科技(杭州)有限公司
法定代表人：郭兆海
注册资本：3350万港元（本公司持有其47%股权）
主要经营业务或管理活动：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生
产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务。
7. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：8163.27万元（本公司持有其51%股权）
公司类型：有限责任公司
经营范围：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料
（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进
出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。
8.山东如意科技集团有限公司
法定代表人：邱亚夫
注册资本：人民币19287万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其
他纺织原料辅料的收购、加工及销等。
2012年12月，该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公
司43.61%的股权。
（二）关联关系
1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司、
成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电
子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司为本公司控股子公司，双方
关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司，山东如意科
技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联
方为本公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分
的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公
司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通
信科技(杭州)有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品，由交易各
方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技
集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，
由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要
是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并
且会在一定时期内长期存在。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务，一直以
来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户，2012年12月山东如意科
技集团有限公司通过收购股权成为其股东，羊毛加工业务仍将持续并长期存在。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协
议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联
人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；
3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该
关联交易回避表决。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一三年四月十八日
