航天通信控股集团股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名,人数超过董事会人数的三分之一,均为会计、法律和
管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专
业配置的要求。独立董事李淑敏为注册会计师，独立董事俞安平为管理学教授，
独立董事黄伟民为执业律师。
公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略决策、审计、提名和
薪酬与考核四个专业委员会工作细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、
提名、选举、更换程序及相关权利及义务,保证了独立董事能够独立、审慎地履
行相关职责。
另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2012年度,我们认真准备并出席了公司召开的11次董事会,且积极出席公司
股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作
合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。2012年度，
我们出席会议的具体情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
是否连续
董事 本年应参 以通讯 出席股东
亲自出 委托出 缺席次 两次未亲
姓名 加董事会 方式参 大会的次
席次数 席次数 数 自参加会
次数 加次数 数
议
俞安平 11 10 7 1 0 否 2
李淑敏 11 11 7 0 0 否 1
黄伟民 11 11 7 0 0 否 2
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查,深入
了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势
等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们亦通过电话和
邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司
各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人
员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认
真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议，确保公司及
时客观、准确、完整披露公司财务状况和经营成果。
（四）召开董事会专业委员会情况
2012年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专
业委员会，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，
为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司
多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2012年度发生的关联交易
事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允,程序合规,不存在向关联
方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对
公司2012年度对外担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核
查，截止2012年12月31日，公司对外担保总额为642,241,158.54元，占2012年末
净资产的40.43%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司
控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负
债率超过70%的控股子公司担保的情形。为了保证控股子公司的正常生产经营及
发展，拟在2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度。本次被担保对
象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或
利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同
意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事变动等事项发表了独立意见,认为公司董事变更
程序合法合规,候选董事任职资格等符合规定；根据公司章程、薪酬与考核委员
会实施细则以及公司有关年薪的规定，对2012年度高管人员的绩效考核执行情况
进行了审核，认为2012年绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程
序符合规定。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)要求,公司于报告期内进一步完善了公司的现金分红政策和现
金分红决策程序。截至 2011 年 12 月末，航天通信母公司报表的未分配利润为
-2.63 亿元。2012 年以来为解决分红问题，公司虽采取了通过子公司强制分红、
母公司盈余公积弥补未分配利润等有力手段，为上市公司实现分红创造条件，但
航天通信 2012 年度期末母公司未分配利润为-54,963,302.5 元，不具备分红的
条件。考虑到公司为投资控股型企业和主业所处行业的特点，以及公司目前处于
加速发展、需要资金支持的阶段，因此同意不进行利润分配的预案。
(六)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了
核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、
准确、完整。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,为进一步建立健全企业内部控制机制，全面贯彻施行财政部、证
监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，按照中国证监
会、浙江证监局等监管机构的要求，结合公司实际，制订并披露了《公司内部控
制规范实施工作方案》，建立了公司内控工作领导小组和工作小组，并聘请了外
部咨询公司协助内控工作小组，按照内控规范实施工作方案内容要求，有效地开
展了公司内部控制内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体
系稳步实施。
报告期内，针对浙江监管局行政监管措施决定书指出的张家港保税区新乐毛
纺织造有限公司在存货等方面存在缺陷，我们多次参与公司的专题会议，研究并
督促公司责成新乐毛纺查实毛条销售业务的真实性，并完成了不实资产的补偿。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
在2012年任职期间,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立
董事职责,按时出席了报告期内公司召开的各次股东大会及董事会会议,对各项
议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决,切实发挥独立董事的作
用。一方面，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另
一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专
业角度为公司的发展献计献策。
我们希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。建议公司提前做好财务
规划，将子公司2012 年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公
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